前些年，有些劝人土地出让收入返还、一二级联动的比较时髦，甚至发明出N多《土地出让收入返还操作手册来》，直到最高给出会议纪要，直到有人因此被定罪判刑，才逐渐偃旗息了鼓。
这几年，好像激活成功教程或规避文件的念头比较吃香，比如，编造假收入的基建项目、幻想的使用者付费渠道、专项债对抗重点省份47号文、保底量和最低需求、政府直接授权BT融资、公益教育医疗特许经营，等等，凡此种种，不一而足。
例如，前一阵子用专项债激活成功教程47号文的文章，就被以讹传讹得弄挺火。后来不仅被证明是伪命题，而且也被删文了。说来挺搞笑，47号文叫停了高负债地区用自有资金进行政府投资项目的做法，难道会允许地方部门用举债资金实施政府投资项目吗？
我们以前把这一类建议方案称之为可乐方案。
这个梗来源于有些专家看到了上甘岭战役中我们的战士没有水喝，就提出专家建议了，没有水，可以喝可乐嘛！
一、编造假收入的基建项目：露馅了
PPP后时代的新机制的系列文件，对于夸大、虚构市场化收入的基建项目，形成了强大的打击和震慑作用：
既然你真的有经营收入，那么你就去做特许经营吧，看看符不符合特许经营新机制的要求。
向前追溯，PPP后时代的新机制的系列文件发布之前的五年来，基建融资领域里，泛滥了大量的利用夸大甚至虚构市场化收入骗取融资的做法。这些违法项目，通过在向社会资本投资人授予特许经营权的过程中，一方面是夸大甚至虚构一个收益，伪造一个市场化项目外表；另一方面是依靠一个地方财政的固定回报回购或股权回购等方式，来实现违规举债及骗取金融机构支持的违法目的。
新机制实施以后，项目的审批严格程度、公开透明程度等，都将会得到大幅度的提升，夸大甚至虚构市场化收益的做法必然会被公之于众，无处遁形。
二、土地出让收入不是使用者付费
115号文中有一段：
“（十七）做好要素保障和融资支持。支持在不改变项目地表原地类和使用现状的前提下，利用地下空间进行开发建设，提高土地使用效率。支持依法依规合理调整土地规划用途和开发强度，通过特许经营模式推动原有资产改造与转型，提高资产利用效率。探索分层设立国有建设用地使用权，支持项目依法依规加快办理前期手续。鼓励金融机构按照风险可控、商业可持续的原则，采用预期收益质押等方式为特许经营项目提供融资支持。积极支持符合条件的特许经营项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。”
后台有很多读者咨询这一段内容：是否意为可将土地出让收入作为使用者付费来源？
答案是否定的。
这一段完全没有这个意思。
鼓励合法合规使用地下空间，是之前的一贯政策，但是除非财政主管部门明示，或自然资源部门批准的其他土地出让方式，不能理解为“将国有建设用地土地出让收入视为使用者付费来源”的政策意图。
遏制土地过度投机、遏制新增隐性债务，是监管部门的唯二重要工作，再没有同等重要的了。
另外，土地收入是一次性收入，特许经营付费机制属基于一次性建设基础上的政府购买服务属性，用一次性收入去应对逐年的购买服务，确实存在技术障碍：
就是当土地收入发生波动的年份(比如新冠疫情之后的这几年)，就会对特许经营项目下运营期补贴的按时支付带来风险，而这个风险，社会资本又几乎无法预测和防范。
从技术上来说，土地收入是财政收入，也不可能划入使用者付费范畴。
从时机上来看，土地市场进入几十年不遇的低谷，这个时候调整，政策效果会非常差。
三、财政补贴不是使用者付费
有些读者认为，“涉及国计民生的项目，如地铁，政府补贴与投融资模式无关的行业性补贴项目，也可以认为是使用者付费”。
这个观点是错误的。
一是，“国计”好判断，“民生”怎么判断？
政府补贴的项目内容，有跟“民生”没关系的么？
如果跟“国计民生”如果没关系，为什么要补贴？
二是，政府补贴怎么可能与“投融资模式无关”，千千万万的基建项目，失去政府补贴的话，九成根本就无法实现投融资，实操里哪有跟“投融资模式无关”的政府补贴？
这个观点在判断尺度上没法掌握，我们不相信主管债务的财政部门和审计部门能够接受，除非由财政部门明确说明其适用领域，否则不能作为逃避新增隐性债务违规举债的理由。
四、不存在土地或国资等其他资源补偿方式
由于新机制的系列文件对于政府补贴的内容成分和路径名目做出了极为严格的规定，有些读者转而产生了绕行其他违规路径的念头：资源补偿。
地方的资源，不外乎土地和国资，而这两项，都有其确定的净地出让和进场交易的原则规定，不能通过协议的方式指定补偿，不可能合规操作。
五、打击特许经营领域违规：保底量
PPP后时代的新机制的系列文件，对于打击基础设施建设领域融资违规现象，也将产生深刻、深远的影响。
我们注意到，很多初学者还在对保底量抱着一丝幻想，梦想着解释保底量、最低需求等等新名词，希望能够实现违规过程中掩耳盗铃自欺欺人的效果。
(一) 严厉打击特许经营中补建设类型的违规举债
PPP后时代的新机制的系列文件发布之前的三五年间，特许经营领域违规举债现象非常严重，违规比例超过原管理库PPP和专项债领域曾有的情况。
系列文件对于特许经营模式中补贴内容、形式、名目等进行了全方位的规范，文件表述得非常全面，对于政府和社会资本合作项目的收入来源、补贴范围、可能的负面借口，均做出了非常全面的界定，封堵了所有可能出现的漏洞；同时，还将设置具体、有效、扎实的管理机制和审核程序。
简而言之就是一句话，“补建设就违规”。
系列文件不仅适用于特许经营领域，还适用于政府购买服务的政府和社会资本合作领域。
PPP后时代的新机制的系列文件，必将成为对违规特许经营的当头棒喝，发挥遏制新增隐性债务的关键作用。
(二) 车公里、吨处理、阶梯水价：超运营部分为违规举债
每吨污水处理补贴、每车公里补贴等，是否属于违规举债？阶梯水价的设置，是否属于违规举债？
115号文给出了明确的答复，“政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本”，结论很简单，编制方案的时候，会做出清晰的测算：哪些是建设成本，哪些是运营成本，很难搞数据大拆大建大搬家。
同样的，如果污水、轨交可以随意上调补贴的话，那么高速、市政、垃圾、环卫、环保……，几乎所有的行业都可以如法炮制了，然后大家就会看到“路灯秒”之类的计算补贴新名词了。新法的执行，跟原来的老习惯坚持了多久，并不具有必然的关联。
阶梯水价(最低量价格)的设置也是一样，不论怎样设置阶梯水价，只要这个补贴是给到运营的，没有超出运营成本，那都是符合115号文第一条的规定的。反之则反是。
(三) 保底量属于违规
超出运营成本部分的保底量违规，不是在115号文最先定性的，只不过115号文强调了一下。
使用者付费的含义，是要由使用者付费，政府兜底了，还算什么使用者付费。无论是什么行业，生产者不仅要能生产出合格的产品来，还要确保产品变成商品能卖出去，卖不掉就亏损，马克思称之为“惊险的一跃”，没把握就不要干，这是使用者付费机制的基本原理。
在有保底量设置的基建项目中，价格是事先确定好的。一共三个因素，价格乘以量等于总费用。量都保底了，价格也确定了，总量自然是确定了(注意这里是“确定”不是“固定”)。这还不是兜底，那什么是兜底。
在这个环节，有些别有用心之人总想在使用者付费环节，对公用事业有一些特殊的超国民待遇。实际上，在使用者付费领域里边公用事业的收入和市场化收入是一样的。否则，它为什么叫使用者付费呢。
所谓的保底量，是一种风险分配，在风险分配中，不允许政府去承担市场化风险。分担市场风险是投资人做的事情，不能把这个市场风险分给地方政府，这个是财政部门债务管理的一贯原则。
假如地方政府承担分担市场化风险，就是承担分担了未来的或有支出责任，就是新增或有的隐性债务。更严格上来讲，兜底承诺，并不是违规举债的问题，而是对一种市场化收入进行财政支付的行为，是一种侵吞国有资产和财政收入的违法犯罪行为。与之相对应的是承诺固定回报，才是违规举债的问题，兜底承诺是违法犯罪。
另外，我们说，绩效考核说的是另外一件事情，但它不能解决保底量兜底承诺的违规问题。就像我们生产酒，不同质量、年份的酒价格不一样，是很正常的；它跟保底量不一样，保底量是指我保证你至少能卖出去多少瓶酒，如果你卖不掉，我就把剩余的买下来。
此外，适度地排除其他潜在竞争者的不当影响，这不是保底的问题，这是排他性设置的问题。
换个角度看，比如，养老院保不保老头老太太人数，电影院保不保看电影的人数，话说回来了，养老院和电影院不也都有一定的公益属性吗？那怎么不兜底呢？你敢兜兜试试看，你看纪委监委找你不。
因为对于总体的行业领域来说，公益性边界不大容易清晰界定，污水、垃圾处理是公益性事业，电影院、养老院、幼儿园是不是公益性事业？
所以应该理解，立法部门在这个环节是有顾虑有苦衷的。执法当中肯定也有“左”了会错杀和右了会纵容的情况。
那么既然很多年前就已经做出这样的规定了，就不要再纠结于这个规定对与不对了。
法规可能会有不保证100%合理的地方，这是很现实的，比如有的国家规定，在副驾驶上有酒瓶，就算酒驾，那他为什么这么规定呢？因为不太好甄别，如果你停车之后闷一口怎么办，那既然这么规定了呢，那你副驾驶就不要放酒瓶嘛。
六、采取严厉措施限制“违规打捆”
打捆经营不能够解决任何盈利性的问题，语数外史地政，分着考不及格，打捆考也一样是不及格，大概率会因为看串科目了，可能还会扣更多分。
特许经营新机制，政策体系的核心就是遏制无收益项目的新增举债，不可能有突破途径。
地方政府平台公司应该尽早摆脱PPP和特许经营新机制的思维方式，能够推动地方基建的只有城中村改造片区开发，虽然土地市场跌至冰点，但除了等待，别无他法。
在原管理库PPP中，对于商业项目、产业项目的“打捆加入”就采取了叫停的态度，但是措辞不是非常严厉，即，财办金92号文所说的，“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目”不能纳入管理库PPP项目范围之内。不过，在其之后的清库中，也未将产业园项目清退，甚至在之后的第二年，还列入了示范项目。
新机制对于“打捆”采取了更严厉的措辞。国家发改委办公厅于2024年3月20日下发的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》(发改办投资[2024]227号)，要求在特许经营方案中：
论述项目是否属于具有一定公益性且存在经营收入的项目(假设为X)。
市场化程度高的商业项目和产业项目(假设为A)，以及没有经营收入的公益项目(假设为B)，不得采用特许经营模式；不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”，或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展政府和社会资本合作。
具体的分析，包括：
1. “市场化程度高的商业项目和产业项目”，与，“没有经营收入的公益项目”，二者均不得采用特许经营模式；即，特许经营模式不允许单独A或B；
2. 不得将无关联关系的A或B类型项目相互“打捆”，即，也不允许A+B；
3. A或B类型项目也不允许与适合采用特许经营模式的项目“打捆”，即，也不允许A+X，不允许B+X。
也就是，只能为X1+X2+X3+……
比较来看，新机制系列政策，对违规打捆，采取了最严厉的阻击措施。
这主要是由于，在基建融资领域过去十年的“开明渠，堵暗道”历程中，大型基建“打捆”项目合规性的全军覆没，给主管部门在心理上造成了严重的阴影。
七、“期满有偿移交”≈超级BT
(一) 项目中“期满有偿移交”的内容表述
网传的项目内容截图：
即：
在一定期限内，政府授予项目公司投资新建、拥有并运营本项目的特许经营权，合作期限届满，项目公司按照《特许经营协议》的约定，根据第三方评估机构综合评估情况，将项目相关资产及权益有偿移交给政府或其指定机构。
网传信息并没有详细阐述期满移交时需评估的具体标的内容；
在另一方面，我们亦未关注到，新机制政策体系有针对期满移交时，如果采取“有偿移交”方式，则应当评估的标的内容限制。
(二) 期末有偿移交的正确打开方式
1. 何谓“期末有偿移交”？
如果你说这个东西确实有残值，比如说投了111 亿，由于运营期的维护、大修、甚至更新了部分设备的原因，40年后账面价值还有几个亿，这几个亿由地方政府给他收回来付点费用，我觉得这未尝不可。
这才是期末有偿移交的正确打开方式。
2. 片区开发PPP曾经的“期末有偿移交”
“期末有偿移交”并不是什么新生事物，早在5年前，大概2017-2020年这一段时间里，坊间对于管理库PPP中的片区开发PPP类型提出了一些批评意见，意见主要是集中于绩效考核不合理、不真实等方面。
存在这些方面的批评，根源的原因在于：
片区开发PPP项目，在实际上，与轨交、污拉、养老、文体等行业的管理库PPP存在着本质的区别。
后者的传统类型管理库PPP类型，是通过一种政府长期购买服务来覆盖公益性基础建设投资的投资回报方式。
然而，片区开发PPP项目中，由于片区开发的本质是一个政府采购工程，所以，其中“服务”所需要的投资比重太小，而且难以通过“逐年”方式加以考核并通过支付“可用+运维”服务费的方式来合理支付。
在这种情况下，片区开发参与者们开始了对“期末有偿移交”研究和尝试，应该说，“期末有偿移交”更适合片区开发模式(政府采购工程)。简单的说，“期末有偿移交”不就是“全部完工后付款”么？(注意：片区开发项目一般只有5-7年)
但是，“期末有偿移交”不太符合当时的管理库PPP思维习惯(政府购买服务)，无论是绩效考核方式，还是项目合作年限，都不太符合当时习惯。
于是，在管理库PPP尚未完全被叫停的年代里，“期末有偿移交”也并未在本应适用的片区开发PPP领域广泛推广开来。
3. 政府购买服务不能靠“有偿移交”新增隐债
本身PPP或者特许经营都是一种购买服务。
服务到手了，就要付费了，然后我们不付费，一直等到移交期一起付，那不是新增隐性债务是什么？
(三) 收入不能够覆盖投资的就是违规
不论是有偿移交还是无偿移交，收入不能够覆盖投资的就是违反新机制。
在17号令中，有两点是肯定的：
第一，基础设施和公用事业特许经营应当聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。
第二，除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。
本身全生命周期不平衡，就已经违反了特许经新机制。
至于在移交期通过有偿方式回购，如果说是为了弥补生命周期的不平衡，那只是坐实了BT模式而已。
我们20年前做BT的时候，还讲一个分期付款，打着个“建养一体化”或者别的什么旗号，采取分5年分8年的分期付款方式；如果改成“期满有偿移交”，那等于是，直接改成新增隐性债务的趸还了。
反证法的来说，如果所有的PPP项目都不付费，或者不完全付费，都等到移交期一起给钱，那对于地方政府来说，可比以前的BT还有优越性了，那不是超级BT么？
八、专项债不能对抗重点省份47号文
针对高债务重点省份限制政府投资项目的47号文，是迄今为止我们在政府基建投资领域看到的最严厉的文件。
文件针对的角度是投资项目出资和决策的角度，简单的说，是针对政府投资项目。所以是以出资的角度来界定的，不能够以切换融资模式来应对，或者说，只要是政府投资项目，无论是什么融资模式，除了重点项目国家安排资金外，无论是什么财政资金来源，还是地方政府债券，或者城投债，都会受到这个文件的限制。也就是说，变换资金来源渠道，或地方政府债券，也不解决问题。
文件意在限制债务较高省份的政府过度投资，说白了，对于相关地区的限制领域，即使政府财政自己有钱都不许投资，还能允许你没钱时借专项债投资？
专项债适用逐级审核制度，我们认为使用专项债曲线救国的思路不符合政策逻辑，报批时会遇到问题；也即，专项债模式本身，并不能对抗47号文。
只能说，从行业领域上看，就相关省份来说，对于47号文尚未对其禁止的政府投资行业领域内，会允许政府投资，也会允许举借专项债。
例如，“高风险省份专项债资金主要支持在建重大项目。记者获得的某高风险省份的项目申报通知称，各地要认真梳理2023年财政部和国家发展改革委“双通过”项目中在建续建项目，重点保障跨省、跨流域和涉及安全的在建项目以及项目总投资完成率超过50%的有收益的在建项目，优先保障重点铁路以及纳入国家规划的重大公路项目建设(21世纪经济报道记者 杨志锦)”
由于，禁令带有很强的指令性计划特点。因此应当加强与上级各主管部门的汇报和沟通，争取就重点项目，在上一级审批当中，纳入允许范围。在上级审批批准的情况下，可以考虑适用多种资金筹集方式。
九、政府直接授权不能实现基建融资
简单的说，对于政府直接授权国企的情况，宏观上并没有直接的法律禁止，但是，在需要实现基建融资的领域内，由于不可避免地会遇到工程建设施工、财政支付补贴、特许经营授予以及公共资源使用，在这些特定领域内，都有既定法规要求，不能直接委托授权。
详情欢迎参阅公号文章停止祸祸! 授权国企融资建设和特许经营的路径均已完全堵死
有些读者以为在新机制条件下，采取特许经营模式的时候，政府补贴只能补贴运营，不能补贴建设成本，而不按照特许经营模式实施，就可以补贴建设成本了，这是一个比较严重的误解。
正解是无论是不是采取特许经营新机制模式，以后都不能补贴建设成本了。
虽然，法律法规并不禁止地方部门直接授权国企进行基础设施建设，但是，这样的基础设施建设授权根本没办法支付财政补贴，所以也没办法实现融资。
或者说法律法规并不禁止地方部门授权国企建设，也不禁止地方部门授权民营企业建设，但是这种场景只适合于完全由财政投资的情形，对于收益不足的基础设施建设，就只能由地方财政一陪到底，不能支付建设成本补贴，除了地方政府债券的支持以外，完全没有基建融资意义。
十、公益教育医疗不适用于特许经营
115号文新机制系列文件，以及随之而来的限制平台公司举债的35号文，限制地方政府过度投资的47号文，分别针对伪造使用者付费收入和平台及政府的无收益项目举债等三个方面，给予了严厉的封杀，三箭齐发，齐齐指向先前曾一度猖獗的打着“纯公益性项目与经营性项目打包”旗号的虚构市场化收入的违规举债和骗取融资行为。
不存在通过商业开发模式进行投资经营，以绕开特许经营新机制的可能性。
公立学校医院主业以外的经营性收入，不可能覆盖建设成本和运营费用，十分之一都盖不住；对其融资，国家亦有特殊的金融监管规定。
公立学校医院无法合规适用于特许经营模式。
除说明外文中数据源于企业预警通APP
民间怨言最多的来自于已开工建设的管理库内的合规存量PPP项目。
实际上，管理库PPP是迄今为止合规性最好的政府与社会资本合作模式，新机制系列文件对这一批项目也采取了最好的保护措施。
尽管新机制系列文件批评了管理库PPP所造成的财政支出责任，但是对于已开工建设的管理库PPP项目，仍然采取了保护措施，要求“严防在建项目停摆烂尾”。
一、管理库PPP是历史表现最佳的模式
对于已经开工建设的存量合规管理库PPP项目，并没有文件叫停，但是出于心理上的恐慌(就是我们常说的“存量心魔”)，造成了金融机构不敢贷款、社会资本不敢投资、地方部门不敢推进等一系列观望等待的氛围。
回头来看，2014-2023年这十年间的基建投融资模式里，无论是合规的比例还是总规模上来看，管理库PPP都是表现最佳的项目投融资模式。
(一) 与库外及专项债项目相比
在合规比例和金额上，管理库PPP项目的情况，都要远好于同一时期的管理库外的社会资本投资的基础设施建设项目；更要远远好于专项债项目；至少，多数的管理库PPP还是合规的。
(二) 与库外同期特许经营相比
在管理库PPP的十年里，同期在管理库外实施的特许经营项目，在合规性方面几乎是全军覆没的，——这一情况，直到特许经营新机制系列文件发布之后，才得以基本扭转。
(三) 新机制项目合规性状况尚难以判断
在新机制之下的新特许经营项目，由于很多方面的原因，目前还难以对新机制特许经营项目的合规性状况做出总体判断。
原因之一是新机制系列政策实施的时间还比较短。
原因之二是由于在“建设”与“运营”边界的界定上，还缺少严格的标准；尤其是在此基础上，国企参与的高评存量TOT转让价和做大运营比例的违规做法出现回流的现象。
(四) 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
管理库PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。管理库PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
——管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
总体上来说，截至到目前，曾经的管理库PPP项目还处于合规性最好的状态，现在很多参与者还觉得有顾虑，过个一年半载后，可能会发现，真正稀缺的，恐怕还是管理库PPP项目存量中那些还未进行建设、施工、融资的量。
二、存量项目处置和争议解决的主要思路
(一) 存量项目处置和争议解决的主要思路
1.法律思维顺序一般应当是：
1) 有合同依合同，在合同条款中找依据；
2) 合同中的违法约定是无效的，以法律规定为准；
3) 无合同依法定，含政策依据；
4) 无合同亦无法律政策，依据公平原则(不轻易适用，实在无依据时才用)。
2. PPP存量项目并非无法可依
除了完全使用者付费项目以外，PPP存量项目的实质，是政府采购行为。其中，管理库中的狭义PPP项目，实质上是“超长期限、交付固定资产”的“政府购买服务”。管理库外的广义PPP项目，实质上是“有服务交付条件”的“政府采购工程”。虽然，管理库PPP的很多文件废止了，但政府购买服务和政府采购工程的相关文件法规法律，在新机制之后，一条也没有改变，存量项目的PPP合同也不会因此而发生任何改变。
3. PPP存量项目处置和争议解决的主要思路
依照政府购买服务和政府采购工程的相关法律法规，根据PPP合同，解决PPP存量项目的整改和争议，才是PPP存量项目处置和争议解决的主要思路。
(二) 文件废止了，PPP合同并没有废止
1.时点的设定
在新机制之前的涉及政府和社会资本合作工作的各类文件，应仅适用于2023年2月PPP清理核查前已完成招标采购程序的项目。新机制系列政策实施后，财政部已废止了此前印发的部分政府和社会资本合作文件。
2.政策的适用
管理库PPP推行10年，业界对按照当年文件体系所形成的规范制度，已经在绝大多数领域达成了一致的共识，意见不一的环节凤毛麟角。
新机制系列政策实施以后，比照原管理库PPP“轻”的，一般可以按照新机制实施；或者，对于管理库PPP特有的规定，新机制系列政策实施以后，双方协商一致的，可以不执行。即“从旧兼从轻”。
对于管理库之外的一般性规定，无论新旧PPP机制下，都必须严格执行，比如，禁止承诺土地出让收入返还，禁止保底量兜底承诺的规定，等等。
3.合同是依据
管理库PPP的一些相关文件废止了，PPP合同并没有废止，双方可以按照合同规定继续执行。
(三) 存量已开工建设管理库内合规PPP项目的变更
存量已开工建设管理库内合规PPP项目，遇到需要变更的情况时，首先按照要求，不再重走两评一案，财政部门也不会给你批。
1. 涉及项目建设内容、规模、投资调整的
应当遵守发改《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知(发改投资规[2019]1098号)》的相关规定：
二、严格依法依规履行项目决策程序（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
涉及须重新报请投资主管部门履行项目审核备程序的项目，应当按照新项目，适用115号函之后的特许经营新机制系列政策规定。
2. 不涉建设内容调整，但涉运营费用调整的
我们认为，对于不涉建设内容调整，但涉运营成本费用调整的在建和运营管理库合规PPP项目，需要变更的，可以先考虑依照原合同的调价机制的相关约定执行；如果未做约定,也可以依照新机制政策体系的相关规定进行调整。
3. 其他内容
对于项目的绩效评价是否规范操作、政府的付费是否及时合规、是否存在政府变相回购等违规行为等内容，应该说，管理库PPP原来也不是法外之地，都有其比较完善的规定，至少比其他领域完善多了，并非“一废了之”。
三、多个子项目，已有子项目开工的情况
按照文件要求，是否适用新机制，还是算作PPP存量项目，取决于该管理库PPP项目是否已开工建设。
PPP存量项目具有多个子项目，已有子项目开工的情况，考虑到已开工项目在功能衔接、收益平衡等方面，可能发生的影响，应当视为该存量项目整体已开工，适用原管理库PPP的相应规定，协议另有约定的除外。
当然，一般来说，已经处于在建的管理库PPP项目，甚至已经竣工进入运营期的项目，应当已经完成采购并签署合同了。
同样的，既然已经签署合同了，实施方案包括付费机制等等，应当早已经明确了。
但无论如何，是否算作PPP存量项目，还是适用新机制，与实施方案及付费机制等等并没有直接关系。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
存量项目分类处置的总体原则是，1. 判断是否为存量项目，2. 判断在管理库内外，3. 判断合规性，4. 采取相应整改措施和解决争议。
一、违规PPP项目的判断和处置规定
(一) 约束PPP存量项目的政策规定
在完成①“是否为存量项目？”，②“是否为管理库内项目？”，这两个判断之后，接下来要做的事情，就是进行合规性判断了，无论过去现在将来出台什么文件，需要整改的，永远是违规的项目，合规的，永远不用整改。
需要特别加以注意的是，因为①②两个问题答案的不同，目标项目所使用的文件法规体系也不同。
在新老划断的2023年2月以前，约束全部PPP项目的政策背景主要有：
1.对于狭义的管理库PPP项目，主要是管理库PPP的相关政策文件。
2.对于全部的PPP项目，要受到包括禁止新增隐性债务等一般性政策文件的约束。
(二) “从旧兼从轻”的适用与不适用
每次新文件发布，读者都会问到文件溯及力的问题，115号文的情况又尤其复杂，因为文件虽然发布于2023年11月8日，但不仅对文件发布之日以后的PPP项目做出了规定，而且还对2023年2月直到文件发布之日的PPP项目做出了规定。
甚至，文件中提及的有关禁止新增隐性债务违规举债的要求，对2023年2月以前的项目，也有强有力的约束力，由于禁止新增隐性债务的要求是2018年提出的，所以，这一要求至少可以向前管5年；而禁止违规举债的相关要求，则至少是在2014年的国发43号文时期即已提出。
绝大多数的法律法规文件，本身都不会具有向前追溯力。过多的溯及既往，会造成对法律法规体系朝令夕改、言而无信的印象，反而不利于法制建设。
但是，文件与很多法律法规不同的是，先后发布的多篇文件中，会有很多重复的内容，或者是对先前多个文件多个细则的汇总、归纳、总结或强调。
在这种情况下，并不会因为新发文件提到了，之前文件就已经禁止的内容，就自然而然赦免原先的违规行为。
(三) 禁止违规举债：不是前十个月而是十年
文件中所提到的涉及新增隐性债务违规举债的内容，肯定是先前就曾严格禁止的，不会因为本次文件提到，就赦免之前的违规做法；反而甚至有可能是加重处罚。
由于禁止新增隐性债务是2018年提出的要求，那么从2018年至今的新增隐性债务行为，并不会因为115号文的再次提及而得到赦免。
涉及这里的115号文原文主要是“不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。
其中，受影响的一方面是发文前的PPP管理库内的项目，由于2月份就已经暂停了PPP项目入库，因此，文件对这部分项目影响不大。另一方面是，在库外实施的项目，由于没有受到当时PPP暂停影响而继续大规模铺开，因此受到115号文的严重影响。
2018-2023年间，在当时的管理库之外有万亿以上的特许经营项目，绝大多数都不符合115号文“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”，从而，以“违规政府补贴的名目”或“超出3年政府购买服务”等方式，造成了新增隐性债务，在债务主管部门和审计部门据此核查隐性债务时，115号文亦提及的有关严禁新增隐性债务的要求，肯定是可以向前追溯到2018年的。
(四) 预计会从轻的情形
新机制对于需要财政提供补贴的项目，采取了“允许补贴运营40年”的方式，这在115号文发布之前，这是属于“超出购买服务3年期限”的典型违规举债类型，比如，有些地区实施的7年甚至13年的购买建设环卫处理站的服务，就完全有可能通过违规承诺支付补贴的方式收回投资成本。
对于以ABO方式实施的养老院、文化馆、俱乐部等半公益性、半市场化的项目，很多的在名义上能够实现115号文提出的，“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”的要求。
在115号文允许“只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本”的要求条件下，这类项目是很有可能通过这种方式实现平衡的。但在115号文之前，这属于比较明显的违规举债行为。
不过，在115号文发布之后，如果能够适用相关的行业领域要求，并且按照“已上车后补票”的惯例，补齐文件要求的相关手续，有可能就会“既往不咎”了。
这一思路，与我们之前强调的合规改造ABO项目的思路，也是不谋而合的。只不过是，这类项目存量会灰常少。
详情欢迎参阅公号文章存量违规特许经营整改的唯一便捷退路: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制。
二、分类应对违规的PPP存量项目
(一) 违规的管理库PPP项目
1. 存量管理库中的违规PPP项目处境比较悲催
由于先前管理库PPP总体上来说监管比较宽松，一些金融机构误以为“入库即安全”，盲目放贷，很多违规项目也顺利推进并落地了。所以，与库外违规项目比起来，存量管理库中的违规PPP项目本来比较舒服。
但是，新机制系列政策的落实，在所有参与者的心里，都无形中收紧了对于管理库内已有PPP项目的紧箍咒，尤其是其中未竣工及未进入运营的项目。
这才是存量管理库PPP项目从业者真正的担忧所在，——担心被新一轮的检查，划入违规项目范围，——而对其自身来说，更可怕之处在于，很多从业者尚不能够确定合规与违规的边界。
2. 管理库PPP存量项目的常见违规：保底量
保底量实质是兜底承诺。
17号令规定的原文是：政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。
设置保底量的违法实质，是利用财政，对本应由社会投资者(含平台企业)承担的市场经营风险，进行兜底。有些时候，设置保底量做法，也被改称为最低需求量等。
对公用事业的收入进行兜底，与，对饭馆影院洗澡堂的收入进行兜底，性质是一样的，国家既然允许将公用事业交给社会来投资经营并获取收益，就是不允许财政对其兜底的意思。
有些读者提出，项目中除保底量和单价固定兜底之外，另有绩效考核因素作为变量，从而不能认定为兜底承诺的观点。花钱必问效、无效必问责，是通用的规则，就像给饭店保客流量和每位餐费是违规的一样，绩效考核是提供工程、服务(运营)、货物的应有之意，不能成为保底量逃脱兜底承诺实质的挡箭牌。
早在2019年我们做烂尾项目调研的时候，就发现了发生在世纪之交的多个地方的项目，因为保底量违规而被叫停，导致项目限于烂尾境地。这说明，保底量违规的属性判定，早在二十多年前即已被监管部门所了解和掌握并实际执行了，且在后续的多个文件中先后提及，而并非如某些咨询自媒体所说的“由115号文首次提及”。115号函只是再次强调了一下这个要求，而这种重复强调，当然并不能免除先前违规行为的责任。
(二) 违规的管理库外PPP项目
1. 常见违规类型是超期购买服务
法规允许政府向项目投资人支付购买服务费用，使建设固定资产建构筑物并提供服务的投资人获得一定的回报，但是，这种购买服务的合同期限不能超出3年。
所以，政府购买服务方式在大多数情况下，是难以成为基建融资模式的。
购买服务的合同期限长短，是管理库PPP方式与政府购买服务方式的最本质区别。
与此相应的，管理库外PPP项目的最常见违规情况，是超出规定的3年期限实施政府购买服务。
在115号函新机制系列文件发布之前，没有进入PPP管理库的特许经营项目，几乎全部都属于超出3年购买服务的违规造型。
2. 财政部出手打击特许经营违规
2024年9月，财政部发布《关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。
通报涉及两例特许经营违规，其中，一例明示特许经营，另一例没有明示为特许经营。但是，实际上两例的违规类型都属于特许经营中的TOT环节违规，属于在实质上通过财政承担对转让价款的兜底偿还责任而造成新增隐性债务的类型。
尤其是第二个特许经营违规项目：
八、宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务3.2亿元。2023年3月，依据永宁县政府常务会议审议通过的《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目实施方案》，永宁县财政局与永宁县丰源农业发展有限责任公司签订《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目资产转让协议》及《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目特许经营协议》，将永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营权转让给该公司。……附件资料中包含出质权利债务人永宁县财政局……承诺在特许经营期间将农业灌溉向干渠缴纳的水费及农村人饮和农业灌溉设备的更新及维修费用全额列入预算，形成新增隐性债务3.2亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
这是新机制系列文件发布之后，主管部门首次出手，对文件发布之前特许经营领域广泛存在的超期购买服务违规类型进行的严厉打击。
3. “以租代建”ABO首次被判定为隐性债务
财政部隐债通报首次给出了一个典型的“以租代建”ABO被判定为新增隐性债务的案例：
三、湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务4.5亿元。2018年11月，湖南石油化工职业技术学院自行确定与岳阳湘女文化教育发展有限公司合作，采取以租代建的方式建设新校区，通过每年支付租金1233万元和以三产委托经营（包含新、老校区）的方式进行回购，期限30年，总金额4.5亿元，形成新增隐性债务4.5亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
近十年来，市面上泛滥出很多超出3年的实质上“以租代建”方式，通过地方政府承担长期限购买服务的形式，覆盖投资回报，实现违规举债意图。在这一模式中，以授权(A)、委托等多种变相方式，暂时将固定资产建(B)构筑物所有权转移至投资人名下运营(O)，来人造运营假象，企图逃避违规举债认定。对此，投资人往往将其称为ABO模式。
ABO模式的违规特点在于，超3年的方式购买服务，是法律所不允许的，具体禁令参见2020年财政部102号令《政府购买服务管理办法》。
ABO模式是否实质性违规，跟是否约定“回购”无关，如上案例，即使不约定“回购”，超出3年的能够覆盖建设投资的模式，也一样是违规举债。在很多情况下，对于下属国企承担的建设项目，固定资产归谁所有这个问题，也不是很重要。ABO模式的实质性违规，并不是由财政支出责任造成的，这是初学者最经常犯的错误。不要谈“财政支出责任”色变，财政支出责任，并不是造成新增隐性债务的原因，购买服务中超出3年的财政支出责任才是新增隐债。
总结一下，虽然以上案例中并未提到涉及ABO的只言片语，但其实质仍然是个ABO。2016年以来的轨道交通ABO、污垃处理ABO中所体现的“以租代购”违规精髓，与其如出一辙。
其实质就是通过超3年期限购买服务的违规方式，实现固定回报违规。
值得关注的是，本次通报是主管部门第一次正式宣布“以租代购”类型ABO属新增隐性债务的违规举债行为。
三、PPP存量违规项目的应对思路
PPP存量项目的违规，不仅不会因为特许经营新机制系列文件的发布而得到赦免，反而会因为规则更加清晰、监管部门的重视、参与者更加谨慎，而使违规行为变得更加明显。
特别是，管理库PPP存量项目中最常见的设置保底量违规，管理库外PPP存量项目中最常见的超3年期限购买服务违规，等等。
PPP存量违规项目的应对思路，主要有两个方向：
一是消极方向
例如，对于存量项目中的保底量违规、超期限购买服务违规，只能与地方政府重启谈判，根据政府与社会资本在违规约定上的责任大小情况，双方协商分别承担责任和损失，甚至诉诸法律手段。
幻想因为新机制发布而豁免之前保底量、超期购买服务违规的想法，是不现实的。
二是积极方向，整改为合规的管理库PPP外项目
理论上来讲，能够完全实现市场化收入全覆盖的使用者付费项目，都可以合规操作。但是，这种项目已经基本上做完了。
实质上，如果某个领域完全能够实现市场化收入全覆盖的话，它大概率就不会属于基础设施建设领域了；因为，我们在给这个词命名的时候加上的“基础”二字，初衷就是因为它市场化收入不足的缘故。
所以实际上，在管理库之外的基建投融资项目，仅有包含土地一级开发的片区开发项目和能够实现土地指标收入的少量土地整治项目是合规的。
换言之，在管理库之外，只有确定地能够实现财政收入自平衡，才有可能做成合规项目。
按照七公片区开发的抽样统计，从2019年以后，这样的项目，大概每年有一万亿左右。
这也是，除了终止项目以外，违规项目整改的主要可行方向。
欢迎关注我们的下一篇文章，违规项目的整改。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
我们在本文中述及的PPP“存量”项目，主要是指在2023年及以前的PPP项目，并不是指采取“TOT(转让—运营—移交)”模式针对已完成建设项目进行存量盘活的类型。
无论是管理库PPP，还是特许经营新机制，均主要适用于合同期在3年以上的情形，因此，我们在讨论PPP存量项目时，亦不讨论合同期3年及以下的情况(也不可能获得足够回报)。
一、存量项目适用的判断时点、界面和原则
(一) 新老划断的时点——2023年2月
无论是对于广义PPP，还是狭义的管理库PPP，新机制系列政策都规定了非常明确的新老划断时间点，即2023年2月。
所以，本文所述的“存量”，不论是针对管理库外的广义PPP，还是管理库内的狭义PPP，均主要指2023年以前的项目。
2023年2月以后，没有新入库的管理库PPP项目，
2023年末颁布115号文，叫停了除针对运营之外的补贴，开始进入新机制政策体系。
2023年2月之后的超出运营之外支付补贴的地方政府与社会资本合作项目，都是违规举债项目，亦受到主管部门的严厉监督，多个违规特许经营项目被主管部门叫停。
a.本文除外情况：2023年2月之后的违规项目
所以，这里相当于给出第一类其他类的排除性的项目处置方案：
既然是新启动的项目违规，基本上也还没有什么投入，停止了就好；也谈不到整改。
当然，按照要求，也可以采取以下的整改方式：
1.对于项目建设投资，地方财政可以在预算内自行负担，或，发行地方政府债券筹集资金；
2.对于项目运营支出，地方财政可以在预算内通过政府购买服务方式安排。
不过，这两项整改措施一般很难落实，——如果有这个实力，怕是当时也不会发起PPP项目。
简单地说，就是终止、放弃即可。
项目在这个阶段上，一般来说还没有太大的投入；如果有投入，可以根据招采时就相关情况的约定来处理。
总体上来说，我们基本不讨论2023年2月以后的特许经营项目。
(二) 新老划断的界面——招采和开工
按照文件要求，对于存量项目是否适用新机制的判断，适用“开工原则”。
即，对于2023年2月以前完成招采并已开工建设的项目，视为存量项目，可以适用原有的文件法规；
对于2023年2月以前没有完成招采，或者虽然完成招采但未开工建设的项目，不视为存量项目，视为新项目，适用特许经营新机制系列文件法规。
据坊间传闻，这一具体要求，在各地的适用过程中，遇到了一些调整，但总体的调子，目前来看还是不变的。
b.特殊情况：未完成采购的管理库内PPP项目
对于未完成采购的管理库内PPP项目，可以将其理解为“尚未启动”，无论其合规违规，均须重新按新机制政策体系要求实施。
c.特殊情况：未开工建设的管理库内合规PPP项目
3-1类：管理库内已完成采购但未开工建设的合规完全使用者付费PPP项目，可继续实施。
3-2类：其他项目
其他项目可以参照前文所述的“2023年2月以后新项目”处理。
即，可以终止项目，也可以按照文件指导的“地方政府债券+政府购买服务”的方式来整改。
当然，大概率也是需要终止项目。
(三) 违规判断适用原则——从旧兼从轻
1. 从旧原则
我们对PPP存量项目所进行的合规与违规的判断，在大多数情况下，尊重“法不溯及既往”的一般性原则，即，将项目均置于其发起、招采、签约当时的政策文件规范体系之下，来考量其合规与违规；
2. 从轻原则
兼顾“从轻原则”，即，鉴于特许经营新机制已经放开了运营补贴，即使是针对2023年2月以前的违规支付运营补贴的库外PPP项目的违规行为，则一般不会被监管部门追究责任。
3. 未提及内容不能赦免
但要注意的是，特许经营新机制系列文件与原PPP的核心差异，仅仅在于“是否允许补贴运营/建设”这一点上：新机制“允许补贴运营，不允许补建设”，原管理库PPP“运营、建设都允许补”，原管理库外则都不允许补；在其他环节，并不存在什么本质的差异，或者说，在新机制没有放开的环节里，原来违规的，现在仍然违规，从不了轻。比如说，返还土地出让收入，新增隐性债务，保底量。
4. 从旧兼从轻的前提
当然，这种“从旧兼从轻”判断原则的前提，是对PPP项目位于“存量项目”范畴之内，还是“新项目”范畴之内，有一个清晰准确的判断。
如前所述的，2023年2月以前完成招采并已开工建设的项目，才算存量项目，可以适用原有的文件法规，从旧兼从轻；2023年2月以前没有开工建设的项目，是不视为存量项目的，也就不存在什么“从旧兼从轻”了。
二、新机制下存量项目判断和处置的总体原则
(一) 存量项目判断的总体分类
基于上面所介绍的前提和背景，2023年2月以前的存量项目，按照
A.狭义/广义(即管理库内/外)，
B.及合规/违规，
C.再考虑到管理库内PPP项目的“是否已开工”的因素，
这三个维度，
则可，主要分为四大类别，即：
1.已开工建设的管理库内合规PPP项目：无影响
同时，未开工建设的管理库内合规PPP项目：视同新项目
2.违规的管理库内PPP项目：整改(适用原管理库PPP文件)
3.合规的管理库外PPP项目：无影响
4.违规的管理库外PPP项目：整改(适用所有约束性文件)
2023年以后的违规项目，应按照不违反新机制系列文件的要求进行整改。
如果用表格图来直观表示就是：
(二) 处置存量项目的思考顺序
1. 判断是否为存量项目
2023年2月以前的已开工建设PPP项目，属于PPP存量项目，其他项目不属于PPP存量项目。
需要特别注意的是，在管理库PPP项目中的未采购或未开工建设项目，按照新机制系列文件要求，不属于PPP存量项目，须符合新机制要求；不符合新机制要求的，即为违规项目，如开工建设，则应按照新机制要求进行整改。
2. 判断在管理库内外
对于存量项目的处置，首先要判断该项目是否属于管理库。
属于管理库的PPP存量项目，要按照当时管理库PPP的要求来判断合规还是违规。
不属于管理库的PPP存量项目，要按照普遍的文件法规要求来判断合规还是违规。
3. 判断合规性
无论是狭义的管理库PPP项目，还是广义的PPP项目，除了之前所述的特殊情况以外，合规的PPP项目都不需要整改；需要整改的是违规项目。
针对PPP项目属于管理库之内或之外的不同情况，根据库内外的不同文件法规要求，判断其合规性。
4. 分类处置和解决
对于判断结果为合规的PPP存量项目，无论其归属库内库外，均无需做出任何调整。有些读者问及对于地方政府无力支付的合规项目如何应对，应该说，这不是一个基建融资的技术问题，它与一个简单的政府采购工程或购买服务项目下的政府无力支付的情况，是完全一样的。
对于判断结果为违规的PPP存量项目，无论其归属库内库外，都需要采取措施应对，主要是两个方向。
一是消极方向，即对于违规情况，根据各方责任大小，协商分别承担责任和损失，甚至诉诸法律手段。
二是积极方向，整改为合规的管理库PPP外项目，仅有包含土地一级开发的片区开发项目和能够实现土地指标收入的少量土地整治项目是合规的。所以，唯一的整改思路，就是加入这一部分内容。
这就是存量项目分类判断处置的基本原则。
(三) 存量项目处置和争议解决的主要思路
1. 法律思维顺序一般应当是：
1) 有合同依合同，在合同条款中找依据；
2) 合同中的违法约定是无效的，以法律规定为准；
3) 无合同依法定，含政策依据；
4) 无合同亦无法律政策，依据公平原则(不轻易适用，实在无依据时才用)。
2. PPP存量项目并非无法可依
除了完全使用者付费项目以外，PPP存量项目的实质，是政府采购行为。
其中，管理库中的狭义PPP项目，实质上是“超长期限、交付固定资产”的“政府购买服务”。
管理库外的广义PPP项目，实质上是“有服务交付条件”的“政府采购工程”。
虽然，管理库PPP的很多文件废止了，但政府购买服务和政府采购工程的相关文件法规法律，在新机制之后，一条也没有改变，存量项目的PPP合同也不会因此而发生任何改变。
3. PPP存量项目处置和争议解决的主要思路
依照政府购买服务和政府采购工程的相关法律法规，根据PPP合同，解决PPP存量项目的整改和争议，才是PPP存量项目处置和争议解决的主要思路。
4. PPP存量项目现状争议的主要原因
结合我们在目前实践中了解到的PPP存量项目争议的现状，产生原因主要有二：
一是对于存量项目的归类研判不清晰，进而合规性判断不准确；
二是伴生了付款信用状况不佳，以及整改难度很大信心不足。
二者合并发生，纠缠不清，进一步增加了争议解决的难度。
(四) 存量项目分类处置的部门责任
存量项目分类处理的文件，并没有规定处置PPP存量项目的牵头部门。
“财政部会同发改委等部门进一步加强工作指导，行业主管部门切实履行行业监管责任”。
市场上存在“财政部牵头”的理解，是因为，在绝大多数涉及财政支付的基础设施建设项目中，财政部门都是“最后守门员”。
除了行业业务主管部门对产品和服务绩效进行考核外，是否符合支付条件，是否违反隐债禁令，是否违反返还地款禁令，等等，几乎都需要财政部门做最后的把关；而管理库PPP中，绝大多数项目都涉及财政支付费用。
所以，财政部门肯定是要在PPP存量项目处置过程中发挥极其重要的作用的。
三、已开工建设运营的管理库内合规PPP项目
民间怨言最多的来自于已开工建设的管理库内的合规存量PPP项目。
实际上，管理库PPP是迄今为止合规性最好的政府与社会资本合作模式，新机制系列文件对这一批项目也采取了最好的保护措施。
尽管新机制系列文件批评了管理库PPP所造成的财政支出责任，但是对于已开工建设的管理库PPP项目，仍然采取了保护措施，要求“严防在建项目停摆烂尾”。
(一) 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
对于已经开工建设的存量合规管理库PPP项目，并没有文件叫停，但是出于心理上的恐慌，造成了金融机构不敢贷款、社会资本不敢投资、地方部门不敢推进等一系列观望等待的氛围。
回头来看，2014-2023年这十年间的基建投融资模式里，无论是合规的比例还是总规模上来看，管理库PPP都是表现最佳的项目投融资模式。
1. 与库外及专项债项目相比
在合规比例和金额上，管理库PPP项目的情况，都要远好于同一时期的管理库外的社会资本投资的基础设施建设项目；更要远远好于专项债项目；至少，多数的管理库PPP还是合规的。
2. 与库外同期特许经营相比
在管理库PPP的十年里，同期在管理库外实施的特许经营项目，在合规性方面几乎是全军覆没的，——这一情况，直到特许经营新机制系列文件发布之后，才得以基本扭转。
3. 新机制项目合规性状况尚难以判断
在新机制之下的新特许经营项目，由于很多方面的原因，目前还难以对新机制特许经营项目的合规性状况做出总体判断。
原因之一是新机制系列政策实施的时间还比较短。
原因之二是由于在“建设”与“运营”边界的界定上，还缺少严格的标准；尤其是在此基础上，国企参与的高评存量TOT转让价和做大运营比例的违规做法出现回流的现象。
4. 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
管理库PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。管理库PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
——管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
总体上来说，截至到目前，曾经的管理库PPP项目还处于合规性最好的状态，现在很多参与者还觉得有顾虑，过个一年半载后，可能会发现，真正稀缺的，恐怕还是管理库PPP项目存量中那些还未进行建设、施工、融资的量。
(二) 存量管理库PPP不要期待全国性新文件
十年实践经验证明，盲目照搬的西方经验基本不适合我国国情：通过政府支付费用，以政府购买服务的形式，实现对基础设施建设投资成本覆盖的做法，可以用，但没办法长期使用，——当10%的财政承受能力空间被消耗殆尽后，这一模式就必然寿终正寝了。
在制度方面，在PPP全面鼎盛时期的2014-2019年，甚至全面衰退时期的2019-2023年，都没有出台PPP条例，财政承受能力空间接近消耗殆尽的官宣叫停后，而且已经发布了存量管理库PPP的处置办法了，就更不会有针对全行业存量的全国性新法规颁布了。
对于一种在实践和理论中都已经被证实属于落后的模式技术，主管部门没有那个精力和时间去应对以后都不会再出现的项目模式，现有的还应付不过来呢。
某些地方尝试了，或者可能正在考虑出台专门针对PPP存量项目的处置文件，但现实的情况是，在已有上位文件严厉的天花板之下，地方可灵活调整的空间很小了，至多是强调一下加强管理，明确担当等等。
(三) 不必担心“一退了之”、“一废了之”
这十年来，我们一直在强调，有些读者，原来做管理库PPP的时候，就觉得管理库PPP有多么特殊，特殊到成为“法外之地”；现在，就会觉得管理库PPP相关文件废止后(从法外回到法内后)，有多么可怕。
实际上，管理库PPP，除了可以：按照购买服务思维，对一个固定资产建构筑物的投资，“在超长期限里支付建设运营补贴”这一点之外，其余毫无特殊之处；
特许经营新机制，也仅仅是把上文中的“建设”一词删掉，并没有其他的原则性变化。
(四) 文件废止了，PPP合同并没有废止
1. 时点的设定
在新机制之前的涉及政府和社会资本合作工作的各类文件，应仅适用于2023年2月PPP清理核查前已完成招标采购程序的项目。新机制系列政策实施后，财政部已废止了此前印发的部分政府和社会资本合作文件。
2. 政策的适用
管理库PPP推行10年，业界对按照当年文件体系所形成的规范制度，已经在绝大多数领域达成了一致的共识，意见不一的环节凤毛麟角。
新机制系列政策实施以后，比照原管理库PPP“轻”的，一般可以按照新机制实施；或者，对于管理库PPP特有的规定，新机制系列政策实施以后，双方协商一致的，可以不执行。即“从旧兼从轻”。
对于管理库之外的一般性规定，无论新旧PPP机制下，都必须严格执行，比如，禁止承诺土地出让收入返还，禁止保底量兜底承诺的规定，等等。
3. 合同是依据
管理库PPP的一些相关文件废止了，PPP合同并没有废止，双方可以按照合同规定继续执行。
(五) 存量已开工建设管理库内合规PPP项目的变更
存量已开工建设管理库内合规PPP项目，遇到需要变更的情况时，首先按照要求，不再重走两评一案，财政部门也不会给你批。
1. 涉及项目建设内容、规模、投资调整的
应当遵守发改《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知(发改投资规[2019]1098号)》的相关规定：
二、严格依法依规履行项目决策程序（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
涉及须重新报请投资主管部门履行项目审核备程序的项目，应当按照新项目，适用115号函之后的特许经营新机制系列政策规定。
2. 不涉建设内容调整，但涉运营费用调整的
我们认为，对于不涉建设内容调整，但涉运营成本费用调整的在建和运营管理库合规PPP项目，需要变更的，可以先考虑依照原合同的调价机制的相关约定执行；如果未做约定,也可以依照新机制政策体系的相关规定进行调整。
3. 其他内容
对于项目的绩效评价是否规范操作、政府的付费是否及时合规、是否存在政府变相回购等违规行为等内容，应该说，管理库PPP原来也不是法外之地，都有其比较完善的规定，至少比其他领域完善多了，并非“一废了之”。
(六) 多个子项目，已有子项目开工的情况
按照文件要求，是否适用新机制，还是算作PPP存量项目，取决于该管理库PPP项目是否已开工建设。
PPP存量项目具有多个子项目，已有子项目开工的情况，考虑到已开工项目在功能衔接、收益平衡等方面，可能发生的影响，应当视为该存量项目整体已开工，适用原管理库PPP的相应规定，协议另有约定的除外。
当然，一般来说，已经处于在建的管理库PPP项目，甚至已经竣工进入运营期的项目，应当已经完成采购并签署合同了。
同样的，既然已经签署合同了，实施方案包括付费机制等等，应当早已经明确了。
但无论如何，是否算作PPP存量项目，还是适用新机制，与实施方案及付费机制等等并没有直接关系。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
近期，重庆市发改委发布了规范性文件，《重庆市规范推进政府和社会资本合作新机制实施方案（试行）》，旨在落实国务院文件要求和规范有序推进政府和社会资本合作项目。笔者通过翻阅该文件，里面的要求和措施总体按照国办发文件要求进行了细化，更加具有可操作性。笔者对该文件与国办发文件有优化完善的重点内容作了对比如下：
比如确定实施机构规定，明确由行业主管部门报请同级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位作为项目实施机构，这里面明确了同级人民政府授权的定义，避免产生歧义。
比如特许经营方案中的项目可行性分析部分，深度应达到可行性研究报告要求。这里也明确特许经营方案可行性分析要达到的深度。
比如特许经营方案的审核归哪一级发改部门管理，审核结果以什么形式反馈实施机构等事项，文件中分门别类进行了规定，具有实际可操作性。
比如打捆项目特许经营方案审核处理。打捆实施特许经营时，应编制一个特许经营方案。审核特许经营方案时，如各子项目审批权限不属于同级发展改革部门，应分别由对应层级的发展改革部门对特许经营方案出具意见，最终以上级发展改革部门对特许经营方案的审核意见为准。这一条规定的很具体，考虑也很全面，极具可操作性。
重庆市发展和改革委员会
关于印发《重庆市规范推进政府和社会资本
合作新机制实施方案（试行）》的通知
渝发改规范〔2024〕4号
各区县（自治县）人民政府，市政府各部门，有关单位：
为规范推动我市政府和社会资本合作新机制项目加快落地实施，进一步扩大民间投资规模，按照政府和社会资本合作新机制有关要求，我们制定了《重庆市规范推进政府和社会资本合作新机制实施方案（试行）》，经市政府同意，现予以印发，请抓好落实。
重庆市发展和改革委员会
2024年10月8日
重庆市规范推进政府和社会资本合作
新机制实施方案（试行）
为贯彻落实《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》有关要求，进一步规范实施我市政府和社会资本合作新机制（以下简称新机制），现制定以下实施方案。
一、总体要求
严格贯彻落实国家关于新机制的系列文件精神，充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，确保规范发展、阳光运行。新机制项目应聚焦使用者付费项目，全部采取特许经营模式，合理把握重点领域，限定于有经营收益的项目，最大程度鼓励民营企业参与。
二、规范特许经营方案决策管理
（一）项目谋划储备。有关行业部门、事业单位要结合新机制要求，围绕区域内重大战略和政策导向、行业高质量发展要求、基础设施和公用事业短板弱项等，积极开展政府和社会资本合作项目谋划筛选，提出政府和社会资本合作项目建议名单。各区县发展改革部门要统筹本级行业部门、事业单位提出的项目建议名单，加强政府和社会资本合作项目动态管理，滚动推进。
（二）确定项目实施机构。按照行业分类和职能分工，由行业主管部门报请同级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位作为项目实施机构，负责特许经营方案编制、特许经营者选择、特许经营协议签订、项目实施监管、合作期满移交接收等工作。
（三）特许经营方案编制。对拟采取特许经营模式实施的项目，项目实施机构按照国家发展改革委印发的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》要求，牵头编制特许经营方案。特许经营方案中的项目可行性分析部分，深度应达到可行性研究报告要求。
（四）特许经营方案审核。对政府采取资本金注入方式给予投资支持的特许经营项目，比照政府投资项目审批权限和要求，由市或者区县发展改革部门审核或者转报特许经营方案。对社会资本方单独投资的项目，比照企业投资项目核准或备案权限和要求，由市或者区县发展改革部门审核或者转报特许经营方案。其中，项目实施机构为市级行业主管部门或事业单位的，特许经营方案原则上由市发展改革委审核。
发展改革部门会同财政、规划自然资源等部门重点审核项目可行性、特许经营模式可行性、特许经营主要内容等。特许经营方案审核结果由同级发展改革部门函复项目实施机构，其中，发展改革部门按规定需报同级人民政府或上级发展改革部门同意的，经同级人民政府或上级发展改革部门同意后，由同级发展改革部门出具政府部门间函件。
（五）打捆项目特许经营方案审核处理。打捆实施特许经营时，应编制一个特许经营方案。审核特许经营方案时，如各子项目审批权限不属于同级发展改革部门，应分别由对应层级的发展改革部门对特许经营方案出具意见，最终以上级发展改革部门对特许经营方案的审核意见为准。
三、依法依规选择特许经营者
（六）特许经营者选择。特许经营方案审核通过的项目，方可开展特许经营者选择。特许经营者选择方式及竞标文件主要内容应与审核通过的特许经营方案保持一致。项目实施机构以公开竞争方式依法依规选择特许经营者（含特许经营者联合体）。竞标文件公布前，项目实施机构可通过项目推介会、洽谈等方式向社会公众进行项目推介。
（七）竞标条件设定。竞标文件应以项目运营方案、收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要评定标准，并高度关注其项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用评级状况。特许经营期限自特许经营协议签署日起算，包括协议签署后开工前的准备期、建设期和运营期，原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。若今后法律法规对相关领域的期限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，按程序重新合理界定特许经营期限。
（八）最大程度鼓励民营企业参与。项目实施机构应根据项目领域类型，严格按照国家发展改革委制定的支持民营企业参与的新建及改扩建特许经营项目清单，在项目特许经营方案及竞标文件中明确民营企业参与要求。对投资规模大、建设难度高的收费公路项目，由市级行业主管部门制定全市统一的认定标准，积极创造条件支持民营企业参与。持续开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理，支持民营经济市场主体平等使用各类生产要素和公共服务资源，保障民营经济市场主体依法公平参与市场竞争。
四、严格规范运行监管
（九）特许经营协议签订。依法选定的特许经营者可直接作为项目实施主体，与项目实施机构签订特许经营协议。需成立项目公司的，项目实施机构与特许经营者签订协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。在特许经营协议有效期内，选定的特许经营者及其投融资、建设责任不得调整，确需调整的应重新履行特许经营者选择程序。
（十）履行投资管理程序。特许经营项目法人确定后，对政府采用资本金注入方式给予投资支持的特许经营项目，应按照《政府投资条例》有关规定履行审批手续；对由社会资本方单独投资的项目，应按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定履行核准或备案手续。打捆项目各子项目需分别进行审批、核准、备案的，按照《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》等有关规定履行审批、核准、备案手续。
（十一）严格财政支出管理。政府在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，可在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持（包括资本金注入、建设期补助、资源补偿等）；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。
（十二）加强项目各阶段信息填报。各区县发展改革部门要通过公共资源交易平台等渠道收集新机制项目招投标等方面信息，及时掌握本地区新机制项目进展。根据同级项目实施机构申请，发展改革部门审核项目实施机构主体资格后配发项目信息系统账号。各区县发展改革部门要组织有关项目实施机构、特许经营者或项目公司按照《关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知》（发改办投资〔2024〕151号）要求，在项目特许经营方案审核、特许经营者选择、投资管理程序履行、项目建设实施、项目运营管理、项目移交或终止等各阶段及时、准确、全面填报项目信息。项目实施机构对特许经营者、项目公司填报信息予以复核，审核特许经营方案的发展改革部门对项目实施机构填报信息予以复核。
五、加强政策保障力度
（十三）加强组织实施。市发展改革委牵头做好新机制推进工作，按照国家和我市有关政策文件，指导各区县按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施新机制项目，并及时修订完善我市的制度文件。各区县人民政府切实负起主体责任，规范推进本级政府事权范围内的特许经营项目。
（十四）妥善处置存量项目。2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照国办函〔2023〕115号文规定的新机制执行。其中，2023年2月至2023年12月实施的政府和社会资本合作项目，应按照国家发展改革委有关文件要求分类做好清理及相应整改工作后，再按程序规范实施。对依法合规实施的存量项目，金融机构继续给予金融支持。
（十五）规范盘活存量资产。盘活存量资产开展政府和社会资本合作须符合特许经营领域要求，支持供水设施、高速公路、旅游公共服务设施等具备长期稳定经营性收益的存量项目采用政府和社会资本合作方式盘活存量资产。鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产，形成投资良性循环。支持采用特许经营模式申报发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），调动社会资本参与政府和社会资本合作项目的积极性。
六、附则
本实施方案自印发之日起施行，试行期2年。此前本市有关规定与本实施方案不一致的，以本实施方案为准。
现在看：一、当时的PPP项目“雨后春笋般兴起来”，是适应当时的PPP政策环境。现在称之为“存量PPP项目”
二、目前的“存量PPP项目”，“风后小麦般蔫下来”，是因当时的PPP政策相继废止。
政府方和社会资本方亟待国家出台明确的存量PPP项目指导意见。欣闻目前多地政府着手捋顺存量PPP项目。相信政府方和社会资本方在履行存量PPP项目合同时存在的矛盾分歧会很快解决。
2024 年多地政府开始摸底存量 PPP 项目，这是对政府和社会资本方利好的消息，尤其是对社会资本方。是解决目前在建或者已运营存量PPP项目政府与社会资本之间意见分歧和矛盾的基础工作，是寻求解决问题的有效途径。
2023年叫停违规PPP项目，国家虽提出了关于存量PPP项目的处理意见。但在实践中，政府方和社会资本方在风险承担、承诺和保障、成本和合理利润、支付和运营等方面，由于所处地位、政策理解程度等方面存在较大差异，导致对已签署PPP项目合同条款存在着较大分歧，导致在建项目或已运营项目发生停滞、运营艰难等不良现象。政府若能够出台存量PPP项目明确的处理意见，相信将会推动存量PPP项目的健康、阳光的发展，存量PPP项目将释放较大能量，发挥巨大作用。
对于金融业，由于PPP项目是一种特有的融资模式，贷款银行是因政府主导了PPP项目，看重的是政府的公信力和社会资本方的实力。贷款银行积极支持社会资本参与PPP项目进行贷款。社会资本是看中了项目的合理回报，而需要银行对PPP项目进行贷款支持。目前存在这种政府财力不足，合规存量PPP项目又不能停止或烂尾的情形。政府势必要采取迫使社会资本进行让利。
社会资本方的让利涉及到因对贷款银行还本付息而产生的融资成本。社会资本方会会就降息、展期、置换、借新还旧等方面采取措施，与贷款银行进行洽商，达到降低融资成本的目的。政府方也会采取必要措施协助、支持社会资本方与贷款银行进行谈判，从而达到项目的整体让利，以减轻政府财政压力，保障存量PPP项目的持续的持续。
市政道路PPP项目施工过程中，发现道路下被埋医疗垃圾，清运费用由业主或违法堆放医疗垃圾单位承担。
生态环境部要求：全国所有的医疗机构及设施环境监管与服务百分之百全覆盖，医疗废水、医疗废物及时有效收集、转运、处置百分之百全落实。
1、道路下被埋医疗垃圾是不允许的，是主管部门监管不力。
2、医疗垃圾的处置并不单纯的清理运输，要有资质的队伍进行。
建议采取措施：
1、追查道路下被埋医疗垃圾的来源及责任人。
2、启动道路下被埋医疗垃圾清理工作。费用由责任单位或违法单位承担。
写在前面
新机制系列文件发布一年来，违规突出特征是发生于本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。
我们关注到，从之前的108号文，到这一期的新增隐性债务典型案例通报，主管部门开始频频出手，矛头指向特许经营TOT领域违规意图。
一、回顾：平反运营补贴是划时代意义的转折
PPP后时代的新机制的系列文件，放开了超长期限的政府运营补贴，是具有巨大历史意义的转折。
(一) 新机制之前的“补贴困境”
在新机制实施以前，原PPP项目管理库之外的特许经营领域，存在着极其严重的违规补贴现象。
一方面，是超出3年期限签署政府购买服务合同并违规支付补贴的情形广泛存在，成为了政府购买服务领域中违规举债的“统一造型”。而且，违规情形愈演愈烈，远超官宣报告中提及的原管理库PPP和专项债领域的违规情况。
另一方面，在一些养老民政、公用事业等领域的政府补贴，具有一定的合理性，也是历史上和现实中广泛存在的，时间起点远远早于基建融资领域的兴起，全部列入违规的话，存在一定的阻力。
但从严禁新增隐性债务的角度来说，只要超出3年的购买服务合同，就违反法律规定，其所谓“补贴”就能够被用来新增隐性债务，主管部门对其蔓延之势不可能坐视不管。
(二) 明确界定补贴合规边界
2023年115号函系列文件的特别新意，是在第一部分的第一点“聚焦使用者付费项目”中，即精准地给出了特许经营方式在基础设施建设融资领域的合规性判断准则，特别是对于“补贴”规模的允许和限制边界。
文件原文是：
1.政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。
2.政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；
3.政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。
4.除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。*
中国政府网，公众号：国家发展改革委国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知
注*：序号为七公所加
发改委此次推出的新机制系列文件，从技术上非常清晰地划分了政府补贴的合规与违规边界，即：
首先，①政府付费只能按规定补贴运营，意即，补贴金额≯运营成本。
且，②特许经营项目合同期最长可达40年。
进一步的，③对于普通政府购买服务，合同期限仍然是不能超过3年。
不符合上述条件的，都是违规。
底线要求可理解为，按现值计算:
1. 实际收入≥建设成本，即i≥X
2. 政府补贴≤运营费用，即S≤Y
另外，理论上来说，建设总投资X+运营总费用Y≤可研总收入I，即X+Y≤I
假如污水处理厂，建7亿运3亿共10亿，污水处理实际收入至少要≥7亿，政府补贴不能＞3亿，而且可研分析中，预计收入应该大于10亿。
(三) 新机制推动补贴机制的划时代转折
按照原来比较严格的理解，要看补贴是不是形成了对于建设和运营成本的兜底，不论是针对建设，还是针对运营，只要是形成了兜底且超过了3年合同期，就是违规行为。而且，原来对于兜底的定性，也不需要完全兜住，部分兜底也是部分违规，比如说当水量为零的情况下，他也付40%的约定价格，那么也有可能经历了二三十年的零处理量下的付费，建设成本仍然勾回来了，或者部分地勾回来了，那这个实质上也是违法违规的兜底行为。
按照新机制下比较宽松的理解。要看是不是超出了运营成本进行补贴，如果超出了运营成本而补到了建设里边就是违规行为，反之就不是违规行为。
新机制和原来相比的另外一个配套的重要区别是，新机制认定，支付运营补贴不仅是合规的，而且可以最多给到40年；相同的地方在于都不允许补建设成本；这两点都是新机制的巨大进步。它切实做到了有保有压，抓大放小，是改革开放以来少有的政策领域创新，体现了政策研究和制定者高超的业务智慧：
既尊重了历史遗留并具有部分合理性的财政补贴行为，而且将其可行年限延长到了40年(前提是要履行特许经营模式法定的程序)；又再次明确了补贴建设成本是违规行为，最大程度地遏制了政府补贴环节的违规举债行为。
二、未来: 新机制下财政部门应承担什么职责?
(一) 仍然是财政部门发挥最关键作用
115号函和17号令，对于运营补贴与建设成本的范围界定，对于“额外新增财政支出责任”的具体认定，仍没有做出清晰的表述，这是新机制体系之下的最重要的事情。
新机制的未来，防范新增隐性债务的违规举债行为，仍是第一要务，仍将是财政部门发挥最关键作用；而且，我们关注到，财政部门正在逐渐开始整治特许经营领域违规行为。
(二) 建设期投资支持并非主要作用
1. 建设期投资支持意义不大
我们读者有一种误解，就是115号函应当在政府基于建设期投资支持和补贴的比重上作出一些规定。
对于补贴的比重，文件第一部分第一条就做出了全方位的规定，也正是本文第一部分所阐述的“财政补贴的划时代剧变”。
而对于建设期投资支持，仅仅是提出“政府方出资代表，原则上不控股”，在现实中，并不是不能够制定更严格的规定和限制，但是在客观上意义不大，基础设施建设的新机制之下，主流思想仍然是鼓励社会资本的投资，当然新变化是聚焦于使用者付费项目，但目标仍然是吸引社会资本的投资，特许经营征求意见稿的第一句话就是，“为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，……”。
地方政府作出建设期投资补助这种事情，虽然有，但不会是主要的方向，也不会因此改变原来使用者付费不足的情况，如果能够改变这种趋势，以前早就投了。
所以，地方政府进行建设期投资从而促使使用者付费收入能够覆盖社会资本投资的情形，不会具有普遍意义。
以前在管理库PPP中，政府投资部分，往往也仅限于总投资额20-30%资本金部分的20-30%，融资部分的直接还款责任，也不在地方政府，这种投资支持，也仅仅是一种象征性的支持意义。
况且，其他领域的文件，也对政府能投资什么，不能投资什么，作出了相关的规定，所以，在此次国办发文件里，如果再对此作出具体的规定，意义不是太大。
对于地方政府的投资行为，只能说是允许(文件原文的表述是“可”)，但并不是要求必须，客观上，地方政府常见的情况是没有实力支持，更无法，也不允许承担还款责任。
2. 建设期投资支持客观上难以限制
客观上来说，政策体系对于建设期投资支持的比例，并未做出更加严格限制和强调。
这是因为，事实上，地方政府可以在项目外，利用配套的方式加以支持，——不在项目本身之内，就很难用政策法规来约束了。
客观的情况，是地方政府很少有这个能力。
另外，只要地方政府不承担兜底责任，不承担融资和还款责任，在建设期给予了多大的支持，是地方政府和社会资本你情我愿的事情，既不涉及新增隐性债务，也不涉及国有资产流失，所以，政策体系对此并未作出过多约束。
3. 主要辟谣：投资支持与行业或回报机制无关
新机制允许“在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持”。
不过，无论地方政府是不是给予了投资支持，都不影响是否使用者付费回报机制的判断；反过来的角度来说，无论是不是使用者付费回报机制，地方政府也都可以考虑给予投资支持，二者没有任何必然的关联关系。
同时，新机制政策体系并未对接受投资支持的行业范围作出具体规定。
(三) 不存在另起炉灶
PPP后时代的新机制的系列文件，引起了坊间的很多误解，甚至狭隘地脑补出了另起炉灶的剧情来。
表现出少数PPP参与者们，对部委分工的基本原则，还缺少一些基本的了解，之前做不好PPP，自然也是情理之中了。
【2015年国办发42号文对于PPP职能分工的表述】“(二十三)加强组织领导。国务院各有关部门要按照职能分工，负责相关领域具体工作，加强对地方推广政府和社会资本合作模式的指导和监督。财政部要会同有关部门，加强政策沟通协调和信息交流，完善体制机制。
【2019年政府工作报告重点分工中的表述】国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见(国发[2019]8号)中，(二十一)合理扩大有效投资。……创新项目融资方式，适当降低基础设施等项目资本金比例。(国家发展改革委牵头)用好开发性金融工具，吸引更多民间资本参与重点领域项目建设。落实民间投资支持政策，有序推进政府和社会资本合作。(国家发展改革委、财政部、人民银行、银保监会、开发银行等按职责分工负责)
在2014年-2019年的系列文件中，细心的读者可以看到，排名靠前的部门，早在2019年，就已经从2014年的财政部，变成了2019年的发改委。但是，排名靠前，并不代表牵头。事实上，特许经营的主管部门，数十年来就一直没有什么变化，不存在什么另起炉灶的概念。债务管控的主管部门，也一直没有什么变化。有些读者想多了。
原管理库PPP的财承本来就没有多少了，寿终正寝也是预料之中的，只是这次的正式全面叫停，对于PPP怀念者来说，稍显突然而已。没有新机制，管理库PPP也将结束。管理库PPP的结束，与特许经营新机制，没有什么必然的因果关系。
三、开始：财政部处罚特许经营领域违规
新机制系列文件发布一年来，违规突出特征是发生于本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。
我们关注到，从之前的108号文，到这一期的新增隐性债务典型案例通报，主管部门开始频频出手，矛头指向特许经营TOT领域违规意图。
(一) 108号文开始出手遏制TOT违规泛滥
特许经营新机制系列文件实施以来，少数参与者针对当前财政部门尚未出台规定严格规范建设与运营成本的漏洞，心怀侥幸，企图照搬十年前的“拨改租”，并借此蒙混过关。更有甚者，还编写了TOT违规操作的手册，以其作为违规攻略。
针对特许经营新机制领域的TOT违规泛滥势头，财政部等六部委联合发布了《市政基础设施资产管理办法(试行)》(财资[2024]108号)，要求“严禁为没有收益或收益不足的市政基础设施资产违法违规举债，不得增加隐性债务”。
文件的规范领域主要包括近半年来特许经营新机制的交通、供排水、环卫、公共停车场等违规高发的市政设施领域。
(二) 矛头重点指向2例特许经营TOT违规
2024年9月19日，财政部再次发布了《关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。
通报所涉及两例特许经营TOT违规，其中，一例明示特许经营，另一例没有明示为特许经营；另，两例都没有明示TOT。
但是，实际上两例的违规类型都属于特许经营中的TOT环节违规，属于在实质上通过财政承担对转让价款的兜底偿还责任而造成新增隐性债务的类型。
1. 举债虚假购买国有资产由财政偿还违规
五、吉林省通化市梅河口市以公立医院等为主体贷款新增隐性债务2.98亿元。2020年12月，依据梅河口市政府会议纪要，原梅河口市中心医院（现吉林大学第一医院梅河医院）以补充运营资金名义向吉林银行股份有限公司通化梅河口支行贷款，并转借梅河口市财源投资有限公司2.98亿元。其中，梅河口市财源投资有限公司用于购买国有资产1.59亿元，且产生的出售收益由梅河口市国有资产经营有限责任公司上缴市财政；其余资金也转至梅河口市财政局统筹使用。上述贷款实际还本付息均由财政承担，形成新增隐性债务2.98亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
以上案例的关键违规之处在于企业购买国有资产的贷款、借款偿还责任实际是由财政承担，这也意味着他不符合115号函要求的项目收益能够覆盖建设成本的最基本要求。
2. 承诺将特许经营者收入纳入预算违规
八、宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务3.2亿元。2023年3月，依据永宁县政府常务会议审议通过的《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目实施方案》，永宁县财政局与永宁县丰源农业发展有限责任公司签订《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目资产转让协议》及《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目特许经营协议》，将永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营权转让给该公司。……
附件资料中包含出质权利债务人永宁县财政局……承诺在特许经营期间将农业灌溉向干渠缴纳的水费及农村人饮和农业灌溉设备的更新及维修费用全额列入预算，形成新增隐性债务3.2亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
以上案例的关键违规之处是，财政承诺，将本应属于使用者付费收入的水费支出纳入预算，这也意味着他不符合115号函要求的项目收益能够覆盖建设成本的最基本要求。
在115号函新机制系列文件发布之前，没有进入PPP管理库的特许经营项目，几乎全部都是这样的违规造型。
这是新机制系列文件发布之后，主管部门首次出手对这一违规类型进行严厉打击。
更重要的是，下一步主管部门将会对哪些违规领域开刀呢？
四、关注："做大补贴"新势力: 监管任重道远
经过115号函之后半年多的时间中，对新上特许经营项目的观察，业界很快发现，在一些关键性的监管环节中，仍然存在边界模糊的监管盲点，而且，现实中也正在发生着相应的情况：
例如，
对于特许经营新机制体系中新增隐性债务的界定标准，包括“补贴建设”的认定标准；或者，“建设”与“运营”边界的界定标准；
以及，对于明显高估的“运营”，实践中，应当“据实支付”，还是“照付不误”？
如何界定“额外增加财政支出责任”的认定标准？
另外，在本级国企可以参与存量TOT项目的背景下，是否应当像新机制的“补运营不补建设”一样，明确财政补贴不能补贴“转让价款”？
这些内容虽然可以被认为不属于新机制本身的必须组成内容，但仍会对新机制的推进实施，发挥举足轻重的作用。
没有这些认定标准，新机制就会与文件中曾批评的管理库PPP中的违规项目一样，而沦为“有运营还有特许的BT延长版”。
我们认为，这些边界的制定，主要应当由财政部门来实施。
(一) 加大补贴部分已悄然成势
1. 为建1.2亿搭配近17亿财政补贴内容的案例
2024年4月，环卫科技网讯，某地“城市大管家”特许经营项目公开招标，项目分为建设项目及匹配资源运营、公共服务两部分。建设项目与匹配资源运营包含：收集收运房（亭）、“渗漏液”处置厂、垃圾分类科普馆、绿化提升改造、转运站改造、公厕改造等6个项目建设及匹配资源运营，建设项目总投资11616.70万元。其中，建设项目与匹配资源运营采用使用者付费模式，年限16年；公共服务部分，政府给予运营补贴，8年服务期合计补贴近17亿元。
2. 新机制后，多见“加大补贴部分”
17号令规定“政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本”，由于绝大部分基础设施建设项目的使用者付费收入不足以覆盖投资建设成本和运营费用，所以在17号令之后能够按照新机制实施的特许经营项目少之又少，应该是原管理库PPP规模的百分之个位数。不过我们的咨询机构，近几个月又有了新的变通手段，就是加大补贴部分。我们最近关注到在很多特许经营新机制项目当中，使用者付费定价小于政府补贴定价，也就是说，政府补贴总额大于使用者付费收入总额，我们对公用事业部门建设成本和收入机制不是非常了解，也不对此置评。
3. 没有“有收入”资源，就匹配“有补贴”资源
在新机制系列文件颁布以后，有些业内人士曾经提出过对于使用者付费收入不足的特许经营项目，地方政府应给予一定的资源补偿。这个思路是对的，但是在实操中遇到的问题是地方政府并没有什么可以用来补偿的资源，即使有也早已卖掉了。有金饭碗，谁要饭啊？
不过近来我们的咨询机构有了新的发明，就是地方政府不用匹配和补偿“有收入”的资源了，匹配和补偿一些运营性业务，换句话说，有财政补贴的业务，实际上投资人就有收入了。
(二) 补贴收入不能承诺还款来源
1. 补贴收入不能承诺还款来源
2024年4月，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》17号令新规发布，新规第二十七条要求，“特许经营项目融资应当依法保护各方合法权益，稳妥处置债权债务关系。不得承诺以各类财政资金担保或者作为还款来源，防止新增地方政府隐性债务”。简单的说，应当理解为“不得承诺以各类财政资金作为还款来源”，这是在全国全行业领域的首次提法，之前从未有过完全相同的如此严厉的表述，也即，财政补贴不得承诺作为新特许经营项目融资的还款来源，具体论述参见本号文章特许经营17号令最严酷补刀: 首次全域叫停“以财政资金为来源”融资。放到上文的案例来说，就是项目投资人为本项目投资1.2亿而进行的融资，其还款来源不能是承诺的那17亿财政补贴，而只能是1.2亿投资产生的使用者付费收入。那么，问题来了，这1.2亿投资能产生足够的使用者付费收入作为融资还款来源么？
再进一步问，收集收运房（亭）、“渗漏液”处置厂、垃圾分类科普馆、绿化提升改造、转运站改造、公厕改造等类型项目，在通常情况下，有使用者付费收入么？或者进一步的，有超过投资额10%的使用者付费收入吗(即使比照财金10号文对使用者付费确认标准)？
2. 大比例补贴仍可实现增信
虽然财政补贴不能够被承诺用来做项目融资的还款来源，但是在强大比例财政补贴的情况下，仍然能够起到巨大的增信作用。这是由于大比例的财政补贴会带来大比重的经营收入，而高额经营收入在现实中会形成投资企业的高额利润部分，仍然可以贴补使用者付费收入的不足，所以仍然可以起到强大的增信作用。这也是目前高比例补贴内容大行其道的根本原因。
(三) 悬崖勒马：特许经营不能实现基建融资
用17亿的补贴内容，换取新增1个亿的基建，这19个字本身并不违反特许经营新机制的要求；但是，对于大量存在的财政一般公共预算收入仅有20多个亿的区县，能有几个这样的17亿，可以用来补贴呢？
以前做专项债和管理库PPP时，对于无收益部分的基建，其融资代价与银行长期贷款基本上是等同的，差异是存在专项债限额和管理库PPP的财政承受能力空间限制；而现在的新机制之下，并没有什么限制，是不是有必要重启十年前的财政承受能力论证评价呢？
从案例也可以再次得出判断结论：特许经营模式，属于一种市场化模式，它并不是用来为基础设施建设筹集资金的模式；用17亿的补贴换取1个亿的基建，比起专项债和片区开发来，特许经营的资金筹集效率，太低了。特许经营，不适宜用于为基建融资。悬崖勒马吧，别再这样消耗财政支付能力了。
五、关注: 如何判断"额外新增地方支出责任"?
(一) 判定“额外新增”的技术困难
17号令规定“不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任”，但是，在实操中，对于什么是“额外”新增，不大容易判断。
主要是因为这个“额外”，是针对财政投资的这样项目来说，还是针对以前同样的特许经营或者管理库PPP项目来说？
如果针对同样的以前的特许经营或者管理库PPP项目来说，则有，新项目可能采用了新技术，提供了更好的服务，是不是应该对增值的部分支付更多的费用？这个很难进行比较；
如果是针对财政直接投资的项目来说，那有没有考虑到财务成本和融资能力？这个也是不合理的。
更何况，也很难找到原来的一模一样的项目可供比较，无论是特许经营还是财政投资。所以也很难判断什么是“额外”新增。
从补贴标准的角度来说，一般认为应当是“既有的”，“一视同仁的”，但是，在当地没有“既有”补贴标准的情况下，很难说，为了禁止违规举债而禁止当地颁布一个补贴标准出来；更何况，既有的标准，往往也是随着时间推移而调整的。——这一点限制不住。
(二) 新制定补贴标准并不违反新机制
新机制官宣文件没有对其中有关补贴文件规定的来源作出限制，没有说这个规定必须是国家部委层面的还是地方政府层面的；也没有限制，是既有的还是未来的。
客观上没办法做出这样的规定。
因为并不是每一个行业都具有国家部委层面的补贴规定的，也不能够说，以前没有规定，以后就不能制定这样的规定了。
这个我们之前做过讨论，这里不再啰嗦了。
但是，由于没有统一的补贴限定标准，115号系列文件所要求的“一是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴不能额外新增地方财政未来支出责任。政府对特许经营项目的补贴应是行业通行的补贴，不可以是仅针对单个项目单独给予的补贴。二是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴应符合“一视同仁”的原则”等相关规定，在实操中并不容易落实。
(三) “两评”取消，何以解忧？
这些环节产生的情况，现在开始有点儿像我们10年前的物有所值评价了，我们在审核物有所值评价的时候，经常觉得很难去衡量这个评价做的对还是不对。在地方国资高价收购存量项目的TOT(管理库PPP)项目中，曾经出现，使用者付费的收入，连运营费用都盖不住，就更别说转让价款了。
地方财政每年需要支付大量的可行性缺口补助。在实施TOT项目之前，却不需要支付这些补助，这难道是物有所值吗？
我们物有所值的目标就是让财政付更多的钱吗？显然这是“物没所值”的，但是按照当时的公式计算，却能够证明出“物有所值”来。
以前做专项债和管理库PPP时，对于无收益部分的基建，其融资代价与银行长期贷款基本上是等同的，差异是存在专项债限额和管理库PPP的财政承受能力空间限制；而现在的新机制之下，并没有什么限制，我们已经看到了地方用17亿补贴的未来支出责任，换取1亿基建的特许经营新机制项目了，而且，除了内容捆绑稍显生硬以外，项目还难以直接判定为是违规的。
那么，是不是有必要重启十年前的财政承受能力论证评价呢？
新机制的系列文件，还没有对这些做出详细的规定。作为统领地方政府和社会资本合作的一系列纲领性文件，17号令没有覆盖到这些内容，也是合情合理的。但是，出于严控新增隐性债务的角度来说，财政部门应当针对这方面出台相应的规定。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
10月8日，国新办举行“系统落实一揽子增量政策 扎实推动经济向上结构向优、发展态势持续向好”发布会，其中提到在“统筹扩大有效投资的增量政策和存量政策，促进投资平稳增长”落实落地工作方面，将进一步激发民间投资积极性，实施好政府和社会资本合作新机制，支持社会资本参与新型基础设施等领域建设。
“政府和社会资本合作”专题汇总了相关政策法规，以助力精准、迅速的信息查找与决策支持。
电脑端：进入官网→专题栏目
手机端查看：
- 《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）
- 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令）
- 《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》(发改办投资〔2024〕227号)
- 《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》
- 《国家发展改革委办公厅关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知》（发改办投资〔2024〕151号）
- 《重庆市规范推进政府和社会资本合作新机制实施方案（试行）》（渝发改规范〔2024〕4号）
- 北京市发展改革委印发《关于落实政府和社会资本合作新机制规范推进特许经营项目的实施方案（试行）》
- 江苏省财政厅印发《关于废止政府和社会资本合作（PPP）有关文件的通知》
PPP（Public-Private Partnership）直译为公私合作伙伴关系，是基础设施投融资的一种具体操作方式，是倡导公共部门和私人机构以合作伙伴的关系提供公共产品和公共服务的一种实践理念。
按照《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，所有基础设施和公用事业领域的政府和社会资本合作项目均须采用基于使用者付费的特许经营模式，具体实施方式主要包括建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等。
特许经营项目应是提供公共产品或公共服务的基础设施或公用事业项目，项目应有经营收益，具备使用者付费的条件。哪些项目能够采取特许经营，应根据项目实际情况，制定特许经营方案，经充分论证比选后，决定是否采取特许经营模式。
不需“一案两评”，新机制在项目前期论证方面，需要完成特许经营方案和特许经营模式的可行性论证。
《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》对特许经营项目实施流程作了明确规定。一是地方各级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位等，作为特许经营项目实施机构。二是项目实施机构参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案。三是比照政府投资项目审批权限和要求，由有关方面履行特许经营方案审核手续。四是通过公开招标等公开竞争方式选择特许经营者。五是规范签订特许经营协议。六是严格履行项目审批、核准或备案手续。七是做好项目建设实施管理。
政策专题还包含：基础设施REITs专题、固定资产投资管理专题、中央预算内投资专题、宏观规划专题及产业指导目录，致力于为用户提供全面、权威、即时、便捷的文件精准快速查询服务，降低信息获取成本，提高工作学习效率。
写在前面
存量项目分类处置的总体原则是，1. 判断是否为存量项目，2. 判断在管理库内外，3. 判断合规性，4. 采取相应整改措施和解决争议。
一、合规的管理库PPP外项目
换言之，在管理库之外，只有确定地能够实现财政收入自平衡，才有可能做成合规项目。
按照七公片区开发的抽样统计，从2019年以后，这样的项目，大概每年有一万亿左右。
这也是，除了终止项目以外，违规项目整改的主要可行方向。
二、违规项目的整改
(一) 超运营补贴的财政弱收益项目
PPP42号文发布后，到115号文发布之前，大多数管理库之外的特许经营项目，都会涉及超出运营部分而补贴建设成本的违规举债做法。
理论上的整改方向是寻找使用者付费收入远远超出建设成本的项目来补差，现实是几乎不存在这样的项目。
因此，对于使用者付费收入不足以覆盖建设成本的情形，出现固定回报违规时，除了提前终止合同以外，唯一可以探讨的整改方向是，与财政强收益性项目建立合规关联。
(二) 与财政强收益性项目建立合规关联
盈利性不足，是所有的项目烂尾和违规的终极原因。如果盈利性充足，就会有资金源源不断地进入，也不至于遭至烂尾；如果盈利性充足，也就更不需要地方做兜底承诺或者固定回报的违规方式给项目兜底。
现实中广泛存在的情况是，绝大多数基础设施建设项目，不可能实现市场化收益覆盖建设成本，否则，它也不会被纳入基础设施建设范畴。
因此，我们讨论收益性强弱，主要针对项目实施后，带来的财政收益的强弱。
这种关联的目标，只有土地出让收入。从这个宏观的方向上来说，不论是什么基础设施建设项目，都是一样的。
(三) 把“经济指标”翻译成“绩效考核”
1. 整改核心思想：把经济社会发展补充到项目中去
针对承诺固定回报违规的条款，应针对支付条件进行整改。只要是真实片区开发项目，确实能包含土地一级开发内容，土地出让收入确实能够覆盖投资的，把应有的区域经关联的目标及相应付款机制按照正确情况补充进去、调整过来即可。
2. 建立科学合理、可控可达的绩效考核机制
关联了路径合规的财政有盈利项目之后，余下的事情，就是通过科学的分析预测，测算出片区开发项目中土地一级开发确定能够拉动的区域经济社会发展状态，从而建立合理、可达的绩效考核机制，树立见货付款、按效付费的合规支柱。
(四) 市场化收益较强的公益性ABO项目
有极小一部分市场化收益较好的弱公益性项目，当地方政府和社会投资人采取ABO方式合作时，由于市场化收益较好、运营占比可能较大等原因，地方政府仅提供针对运营的少量补贴，就有可能满足项目持续经营的需要；或者，在政府不展期合作的情况下，能够合规地允许社会投资人转型进行商业开发。
这种类型的项目，无论是不是特许经营，其本身就是基本合规的，我们在近几年里，也指导过两个类似的项目，均为市民文化中心、文化场馆等类型的项目。在115号文发布之后，如果能够适用系列文件规定的行业领域，则可能仅需补齐相关手续，就能够继续合规地操作下去。
这种整改方向的优点是整改过程比较简单易行，缺点是范围比较狭窄，不适用于水电热气轨道污垃等公用事业类型。
详情欢迎参阅公号文章存量违规特许经营整改的唯一便捷退路: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制
三、错上加错的存量整改：整改为EPC系列
PPP后时代的新机制的系列文件发布之前的五年来，基建融资领域里，泛滥了大量的利用夸大甚至虚构市场化收入骗取融资的做法。这些违法项目，通过在向社会资本投资人授予特许经营权的过程中，一方面是夸大甚至虚构一个收益，伪造一个市场化项目外表；另一方面是依靠一个地方财政的固定回报回购或股权回购等方式，来实现违规举债及骗取金融机构支持的违法目的。
PPP之后时代的新机制的系列文件，对于夸大、虚构市场化收入的基建项目，形成了强大的打击和震慑作用，矛头直指各种类型的"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"：
PPP之后时代的新机制下，特许经营是地方政府向社会资本购买服务的唯一方式，即文件所述的“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施”，特许经营是地方政府与社会资本合作唯一的项目模式。
凡是具有所谓“公益性项目与经营性项目打包”特征，拟交由社会资本实施的基础设施建设项目，都不可能绕过115号函和特许经营17号令等新机制系列文件约束，均必须采用特许经营方式实施。
既然你真的有经营收入，那么你就必须去做特许经营，看看符不符合特许经营新机制的要求吧。
还可以支付财政补贴，但是限于补运营，不能补建设，露馅了吧。
至于在所谓"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"中所发明的，什么股权合作的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：模式太简单了，固化的特征太明显了。监管也不笨。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
10月8日，国新办举行“系统落实一揽子增量政策 扎实推动经济向上结构向优、发展态势持续向好”发布会，其中提到在“统筹扩大有效投资的增量政策和存量政策，促进投资平稳增长”落实落地工作方面，将进一步激发民间投资积极性，实施好政府和社会资本合作新机制，支持社会资本参与新型基础设施等领域建设。
“政府和社会资本合作”专题汇总了相关政策法规，以助力精准、迅速的信息查找与决策支持。
电脑端：进入官网→专题栏目
手机端查看：
- 《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）
- 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令）
- 《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》(发改办投资〔2024〕227号)
- 《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》
- 《国家发展改革委办公厅关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知》（发改办投资〔2024〕151号）
- 《重庆市规范推进政府和社会资本合作新机制实施方案（试行）》（渝发改规范〔2024〕4号）
- 北京市发展改革委印发《关于落实政府和社会资本合作新机制规范推进特许经营项目的实施方案（试行）》
- 江苏省财政厅印发《关于废止政府和社会资本合作（PPP）有关文件的通知》
PPP（Public-Private Partnership）直译为公私合作伙伴关系，是基础设施投融资的一种具体操作方式，是倡导公共部门和私人机构以合作伙伴的关系提供公共产品和公共服务的一种实践理念。
按照《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，所有基础设施和公用事业领域的政府和社会资本合作项目均须采用基于使用者付费的特许经营模式，具体实施方式主要包括建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等。
特许经营项目应是提供公共产品或公共服务的基础设施或公用事业项目，项目应有经营收益，具备使用者付费的条件。哪些项目能够采取特许经营，应根据项目实际情况，制定特许经营方案，经充分论证比选后，决定是否采取特许经营模式。
不需“一案两评”，新机制在项目前期论证方面，需要完成特许经营方案和特许经营模式的可行性论证。
《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》对特许经营项目实施流程作了明确规定。一是地方各级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位等，作为特许经营项目实施机构。二是项目实施机构参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案。三是比照政府投资项目审批权限和要求，由有关方面履行特许经营方案审核手续。四是通过公开招标等公开竞争方式选择特许经营者。五是规范签订特许经营协议。六是严格履行项目审批、核准或备案手续。七是做好项目建设实施管理。
政策专题还包含：基础设施REITs专题、固定资产投资管理专题、中央预算内投资专题、宏观规划专题及产业指导目录，致力于为用户提供全面、权威、即时、便捷的文件精准快速查询服务，降低信息获取成本，提高工作学习效率。
写在前面
管理库PPP叫停之后，发PPP的牢骚，吐PPP的槽，骂PPP的怨气，已经成为一种时髦和时尚。
七公片区开发认为，对于管理库PPP的评判，应该站在历史的角度上，坚持实事求是的原则。
本文主要观点：
1. 管理库PPP的结束，根本原因在于财承空间已经接近消耗殆尽的寿终正寝，而并非是因为它造成了新增隐性债务。
2. 新机制与管理库PPP，并不是相互替代的关系，在逻辑上和规模上都不是。
3. 与其他主要基建融资模式相比，管理库PPP的法规体系是其中最完善的。与之对应的，管理库PPP仍然是迄今为止合规性最好的主要基建融资模式。她对地方政府与社会资本合作创新领域所贡献的丰富经验，永远将留下不可磨灭的光辉。
4. 部分参与者对管理库PPP定义理解不透、盲目照搬国外经验，进而在庞大的法规体系中陷入迷路，是管理库PPP推行不力的主观原因。
5. 部委业务分工并没有任何变化，存量PPP项目的业务分工也没有变化，存量PPP项目处置的困难，主要主观原因是参与者对管理库PPP法规体系理解力有待提高，主要客观原因是近年来的地方支付能力减弱。
作为承担打击BT违规泛滥使命的过渡性产品，管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并且同时坚持基建适度超前。
管理库PPP建立了成熟的地方政府与社会资本合作体系，相关部委为此发布了上百个文件，基本上建立了为绝大多数参与者所接受的：社会资本投资、地方政府控债、绩效支付原则、风险分配原则等几大核心理念。
在此基础上，管理库PPP形成了相对稳定的实施方案框架，产业新城先行者在此之上，对于“有绩效考核的产业新城建设”，又做出了重要的实践和理论贡献，这为之后的城中村改造片区开发的发展，提供了特别有益的借鉴作用，——2015年之后的大多数库外PPP项目，都是按照库内PPP项目的框架编制实施方案的。
2024年以后的新项目，无论走不走特许经营新机制，都必然需要在这个框架的基础之上编制实施方案。这是不可避免的。
管理库PPP的地方政府与社会资本合作体系，在技术水平上远超专项债、政府采购工程、政府购买服务；在合规性上远超违规的BT、EPC-O, -投资人等衍生品；在规模上将远超特许经营新机制。
管理库PPP通过16万亿的项目实践取得的经验积累而做出的贡献，是永远也无法磨灭的。
一、弱收益性导致原管理库PPP终止
(一) 原管理库PPP项目：从增量逐年下滑到取消
综合财政部PPP项目原管理库公开信息和明树数据等信息，参考相同来源的往年数据估算可知，2019-2022年，原管理库PPP项目净增投资额分别为1.28万亿元、0.73万亿元、1.18万亿元、0.23万亿元(见下图)， 2023年初原PPP管理库暂停，并于年末取消。
(二) 禁止使用土地收入约束了原管理库PPP的总量上限
2019年3月8日财金10号文的发布，对原管理库PPP产生了重大而深远的影响。2015年42号文确定PPP功能为提质增效、投资控债之后，业界寄予PPP期望功能的争论，主要集中在PPP项目对于地方财政的开源or节流，还是二者兼有的观点上。
简单的说，就是PPP项目是赚钱的还是不赚钱的？如果是不赚钱的，那我们就只好美其名曰是节流的。实际上，是不是节流，也没有在实践中得到验证。
片区开发相关类和交通旅游、农林水利、医教文体、养老保障等行业项目中使用者付费部分(虽然比例很小)，是主要被寄予开源增收希望的PPP项目类型。
而其他领域则较多是被寄予节流节支希望的PPP项目类型。
10号文的颁布，对争论是一个回应，即，将原管理库PPP的功能主要定位在节流节支基础上的提质增效、投资控债功能上，而不是开源增收。这一定位，对于原管理库PPP发展趋势造成了重要的影响。
在另一方面，由于基础设施建设项目的公益性属性，其他使用者付费收入来源匮乏，而财政承受能力增加速度又呈相对刚性，因此10号文在禁止使用土地收入的同时，就等于设置了原管理库PPP的总量上限。所以说，10号文是直接造成在之后的四五年间，管理库PPP增速趋缓，直至被最终叫停，到完全取消的根源。
(三) 弱收益性促使原管理库PPP拉动投资效果不佳
2018年以来，尽管原管理库PPP项目落地规模逐步增加，专项债加大发行，但是基建投资增速依然保持低位，不及市场预期。
对此，市场从多方面探寻其缘由所在。有些学者从数据分析方面提出，原管理库PPP与专项债在一定程度上形成竞争关系，此消彼长过程中抵消了一部分效果。市场人士亦从实操角度指出，基建投资增速困境症结在于“缺项目”而非“缺额度”。
七公综合各家观点，进一步得出的分析结论是，投资项目的非生产性，是造成“缺项目”的深层原因，片面强调所谓的外部溢出效应，而忽视了项目本身的营利性，就割裂了经济增长引导机制的内在联系，是造成原管理库PPP难以推动基建增长的内在原因。
原管理库PPP本身的弱盈利性，导致它无法解决地方政府特别是基层区县政府在新型城镇化建设中的资金瓶颈问题，反而需要基层政府追加投入更多的资金，导致并不能适用地方政府的现实需求。大多数的情况是，原管理库PPP项目不仅不会带来未来财政收入，反而会对未来的财政带来相当规模的运营补贴支出责任，当然往往还会带来一定的股权投资、配套投入、风险承担等方面的支出责任，甚至是当期的支出责任。
在这种情况下，原管理库PPP项目的受重视顺序，当然要排在能够带来财政净增长、或者必须完成的政府工作任务等事项之后了。这是原管理库PPP项目增速趋缓的根源原因。
二、新机制并不能替代管理库PPP
(一) 原管理库PPP终结，不是替代
PPP后时代的新机制的系列文件，要求“全部采取特许经营模式”，而且，在第六条 稳妥推进新机制实施中提出要求：
2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照本指导意见规定的新机制执行，不再执行2015年5月印发的《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）
2023年2月以后，未完成招标采购程序的管理库项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均按新机制执行，不再按照42号文执行。
(二) 不再存在广义或狭义的划分，部门分工也没有改变
在2015-2023年，由于国办发42号文与各部委对PPP分别给出了不完全相同的定义和适用规范，因此，我们将国办发42号文中提及的PPP称为广义PPP，或42号文PPP；将各部委的文件中的PPP称为狭义PPP，或者特别的，管理库PPP。
PPP后时代的新机制下，不再执行原42号文，不再存在广义或者狭义划分的概念。一律归属特许经营模式范畴。
PPP后时代的新机制的系列文件，引起了坊间的很多误解，甚至狭隘地脑补出了另起炉灶的剧情来。
表现出少数PPP参与者们，对部委分工的基本原则，还缺少一些基本的了解，之前做不好管理库PPP，自然也是情理之中了。
特许经营的主管部门，数十年来就一直没有什么变化，不存在什么另起炉灶的概念。债务管控的主管部门，也一直没有什么变化。有些读者想多了。
(三) 寿终正寝的管理库PPP
原管理库PPP的财承本来就没有多少了，寿终正寝也是预料之中的，只是，2023年初到年末的正式全面叫停，对于PPP怀念者来说，稍显突然而已。
没有新机制，管理库PPP也将结束。管理库PPP的结束，与特许经营新机制，没有什么必然的因果关系。
按照2015年国办发42号文当时的要求，25点中前3点是这么说的，“(一)转变政府职能，……投融资体制改革，……(二)……激发经济活力和创造力……有利于……公共服务资金投入渠道……(三)有利于完善财政投入和管理方式，……防范和化解政府性债务风险”，简而言之“投资、增效、控债”。
现实当中从量上看，能提质增效的，从开始的前两年就做完了。在随后的年代里，在相对稳定的GDP水平下，PPP项目能够提质增效的部分，难以覆盖由于参与方增加和年限超长而带来的额外风险。
因此，在那之后时间里的，债务主管部门的主要目标只能是投资控债。
彼时，财承已经基本接近耗尽，说明管理库PPP的投资控债的使命已经接近完成了，剩下的提质增效使命，可以通过政府购买服务的方式来实现。
三、PPP存量项目：有困难但并没有困惑
(一) 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
对于已经开工建设的存量合规管理库PPP项目，并没有文件叫停，但是出于心理上的恐慌，造成了金融机构不敢贷款、社会资本不敢投资、地方部门不敢推进等一系列观望等待的氛围。
回头来看，2014-2023年这十年间的基建投融资模式里，无论是合规的比例还是总规模上来看，管理库PPP都是表现最佳的项目投融资模式。
1.与库外及专项债项目相比
在合规比例和金额上，管理库PPP项目的情况，都要远好于同一时期的管理库外的社会资本投资的基础设施建设项目；更要远远好于专项债项目；至少，多数的管理库PPP还是合规的。
2.与库外同期特许经营相比
在管理库PPP的十年里，同期在管理库外实施的特许经营项目，在合规性方面几乎是全军覆没的，——这一情况，直到特许经营新机制系列文件发布之后，才得以基本扭转。
3.新机制项目合规性状况尚难以判断
在新机制之下的新特许经营项目，由于很多方面的原因，目前还难以对新机制特许经营项目的合规性状况做出总体判断。
原因之一是新机制系列政策实施的时间还比较短。
原因之二是由于在“建设”与“运营”边界的界定上，还缺少严格的标准；尤其是在此基础上，国企参与的高评存量TOT转让价和做大运营比例的违规做法出现回流的现象。
4.管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
管理库PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。管理库PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
——管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
总体上来说，截至到目前，曾经的管理库PPP项目还处于合规性最好的状态，现在很多参与者还觉得有顾虑，过个一年半载后，可能会发现，真正稀缺的，恐怕还是管理库PPP项目存量中那些还未进行建设、施工、融资的量。
(二) PPP存量项目并非无法可依
除了完全使用者付费项目以外，PPP存量项目的实质，是政府采购行为。
其中，管理库中的狭义PPP项目，实质上是“超长期限、交付固定资产”的“政府购买服务”。
管理库外的广义PPP项目，实质上是“有服务交付条件”的“政府采购工程”。
虽然，管理库PPP的很多文件废止了，但政府购买服务和政府采购工程的相关文件法规法律，在新机制之后，一条也没有改变，存量项目的PPP合同也不会因此而发生任何改变。
(三) PPP存量项目处置和争议解决的主要思路
依照政府购买服务和政府采购工程的相关法律法规，根据PPP合同，解决PPP存量项目的整改和争议，才是PPP存量项目处置和争议解决的主要思路。
(四) PPP存量项目现状争议的主要原因
结合我们在目前实践中观察到的几十个PPP存量项目争议的现状，产生原因主要有二：
一是对于存量项目的归类研判不清晰，进而合规性判断不准确；
二是伴生了付款信用状况不佳，以及整改难度很大信心不足。
二者合并发生，纠缠不清，进一步增加了争议解决的难度。
例如，有的学者提出，“2014年至2016年新增的PPP项目中，有78.42%的项目，其社会资本方收益率得到地方政府不同程度的担保，涉及的融资规模占到全部PPP项目的85.30%”，就体现了学者对管理库PPP法规体系了解的缺乏。
按照绩效考核情况向社会资本支付补贴建设的可行性缺口补助，在2023年以前都是政策法规体系允许的行为，并不属于“地方政府不同程度的担保”的情形。在我们的管理库PPP项目实践中也有这样的经验判断：在管理库中，合规的项目还是多于违规项目的。
对于PPP存量项目的法律法规适用问题，在90%以上的环节中，都不存在争议，所以，也不会再有什么新的全国性的PPP存量项目处置法规出台。
PPP存量项目当前遇到的困惑，主要的主观原因是合规性判断不准确，主要的客观原因，是地方支付能力不足。
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
四、定义误解是原管理库PPP颓势难回的理念原因
与2015年-2017年相比的2018年以后的原管理库PPP饱经沧桑，项目规模和新增落地固定资产投资额增速出现了较大幅度的下滑；而据有例数据平台显示，2015年以来片区开发项目投资规模超2.6万亿元，涉及240余个城市政府和过百家投资企业。
从2019年开始，片区开发项目拉动的固定资产增速就已经呈现超出原管理库PPP的趋势，直到PPP被叫停时，在实质上已经超过。
(一) PPP的广狭之分曾经是客观存在的
1. 42号文曾经是PPP文件之首
PPP后时代的新机制下，不再执行国办发[2015]42号文《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》文件，然而在42号文有效执行的这10年，也仍然有读者不熟悉42号文对于PPP的相关规定。
有些读者误以为，只有主管部门的PPP，没有其他PPP；误以为广义PPP，就是发改委、财政部或审计署等主管部门不承认的PPP，甚至认为广义PPP就是违规举债，并且称之为类PPP等等。
还有些读者误以为，“有些部门文件相当一部分是要追溯的，有的现在还在整改，现在别提F-EPC了，加上地方违规举债的问责办法出台以后，没人敢去试错了，做好了挨个处分，做到中间银行贷款没了，吃力不讨好”。
有些读者甚至自创了“法无规定不可为”的可笑说法，提出“只要没有文件依据，就是违规举债”。正确的说法应该是，对于行使行政权力来讲，是“法无授权不可为”；对于地方政府在非行使行政权力的推动区域经济发展的做法，依然是“法无禁止即可为”。
2. 原来的PPP的广狭之分是客观存在的
PPP的广狭义之分，不是咨询机构或者学者的发明，是历经演变客观形成的。
在管理库PPP取消之前，我们把42号文定义的PPP称为广义PPP，把其他部委文件定义的PPP定义为狭义PPP(特别的，管理库PPP)，只是为了学术上区分的方便。国家的文件也好，部委文件也好，都是生效文件，不存在谁不承认谁的问题。部委之间分工不同，也不存在此部委文件与彼部委文件效力孰高的问题。
举个栗子来说，在使用财政资金支付的相关管理工作中，就必须要遵从财政部的文件规定；在投资项目的立项决策相关管理工作中，就必须要遵从发改委的文件规定。
3. 现实存在的技术障碍是不容易定义
现实存在的技术障碍是不容易定义，PPP不容易定义，就类似于平台公司不容易定义。举借债务不容易定义。在考虑技术问题的时候，不能先固有一个自己的考虑的定义，然后往里面装入，就容易陷入重复论证的误区里面去。PPP有多个定义，既有国家层面的，也有部委层面的，这个是现实存在的，不是研究机构自己定义的，把它说成广义或者狭义只是为了区分一下。
(二) 部委层面的狭义定义和意义
在实际的客观演进过程中，部委层面PPP定义大多是先于国家层面PPP定义的，部委PPP文件的效力，局限于该部委的分管工作范围内，因此，我们将部委文件所规范的PPP定义，称为PPP的狭义定义。
1. 发改委的PPP定义和意义
一般认为，发改委近年来关于PPP的最早论述见于发改投资[2014]2724号文。
2724号文给出的定义是：
政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
2724号文提出的观点是：
开展政府和社会资本合作，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力；有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。
2. 财政部的PPP定义和意义
一般认为，财政部近年来关于PPP的最早论述见于财金[2014]76号文(已废止)。
76号文给出的定义是：
政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
76号文提出的观点是：
当前，我国正在实施新型城镇化发展战略。城镇化是现代化的要求，也是稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要抓手。立足国内实践，借鉴国际成功经验，推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务，对于加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度具有重要意义。
76号文给出的PPP定义，与后来的特许经营新机制具有很大的相似性，从现在的角度上来看，是具有相当的技术先进性的PPP定义。
3. 理解部委的狭义PPP定义差异
从定义开始，各部委的PPP概念、范围和意义等诸多因素，几乎从未完全相同过，成为了包括地方政府在内的PPP参与方的最大困惑。
准确掌握部委PPP文件中的差异，切入点在于先要理解部委分工。
由于各部委分管领域不同，有衔接无重复，因此各部委PPP文件之间也不可能存在矛盾之处。
部委PPP文件中常有提及分管领域之外的工作，应该理解只是出于表述的方便，也可以看做是并无效力。相关规定要求，以分管该项工作的部委文件为准。
(三) 为什么你的PPP总是走弯路？
1. 国家层面的PPP广义定义
在PPP后时代的新机制的系列文件颁布之前，国办发[2015]42号文《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》是之前十年公认的国家层面PPP政策文件，按照该文件对于PPP的定义，政府和社会资本合作模式(Public-Private Partnership，PPP)，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。
按照42号文提出，PPP是公共服务供给机制的重大创新，有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化。
42号文对于PPP定义的规范比较宽泛，概括起来要点有三：
一是政府采取竞争性方式择优选择，
二是由具有投资、运营管理能力的社会资本提供公共服务，
三是政府依绩效向社会资本支付对价。
42号文给出的PPP定义，可以看做是当时PPP的广义定义。
按照42号文定义标准，包括ABO等现行的很多政府筹资方式都可以纳入当时PPP的领域范围。这一定义标准对于发挥PPP模式提质增效、拉动投资功能具有重大意义，在防控债务方面，42号文坚持了43号文的“政企分开”思路，要求禁止保底承诺。
2. 国家层面的PPP功能定位
国办发42号文对于PPP功能的表述可以归纳为：提质增效、投资增长、防控债务等重要意义。
(1)提质增效意义：“优化配置，政企职责分开，深化投融资体制改革”。
(2)保持投资增长：“激活经济，盘活投资渠道，增强经济增长的动力”。
(3)防控政府债务：“完善财政，弥补财政不足，化解政府性债务风险”。
在实操中，地方政府和社会资本对于投资需求和控债约束的关注程度较高。
3. 为什么原管理库PPP推动基建效果不佳？
原管理库PPP难以用于盈利项目，在非盈利项目决策程序中难以通过会议；同时，采用这些模式的项目，一般也并非对应指令性的计划任务，压力不大，或者说紧迫性不大。原管理库PPP未能很好地解决地方政府特别是基层区县政府在新型城镇化建设中的资金瓶颈问题，反而需要基层政府追加投入更多的资金，导致并不能适用地方政府的现实需求。这是原管理库PPP推动基建效果不佳根源原因。
五、陷入困境的主观原因是照抄照搬外国经验
在没有提质增效空间的情况下，仍然盲目抄袭一些不成熟的国外经验，盲目追求提质增效，照搬了一些希望提质增效但是对投资控债贡献极小的小众行业，是导致原管理库PPP项目回报率越来越低，财承空间越来越窄，继续发展越来越难的主要原因。
(一) 不识庐山真面目，只缘身在此山中
对于PPP领域的困惑，应该说在只有十年历程的原管理库PPP领域里很难解开，因为这个领域目前规模还太小，时间过程还太短，如果从二十年来的规模甚至有可能近百万亿的政府筹资领域来考察，分析就会变得相对容易一些。
按照43号文的精神，不盈利的项目通过不盈利的方式做，比如说一般债、专项债或者财政拨款、转移支付，或者原管理库PPP模式。
43号文根据项目盈利性强弱，切割的含义进一步演化为根据盈利性而对于筹资方式倾向的切割。
(二) 量力而为：不盈利项目，就不要硬上
这种想法忽略了“量力而为”的关键论断。
基建拉动经济不是要不要想的问题，是已经做了三四十年，不是所有的基建都能拉动经济的问题，这个是不以主观意志为转移的，不由任何人的初衷主观决定的。
在开发性金融领域的二三十年的政府筹资领域，都在坚持这个思维：无收益的不要做。错误的不科学的其他思路，是2014-2015年以后才萌发出来的。部分的原因，是43号文之后，一部分人寻求合规新方式的努力没有成功，于是转向了盲目照抄照搬的死胡同。
所以说，43号文开辟的切割思路是：
财政有盈利的项目，没有配额限制，邀请有能力的社会资本，按照“各司其职、收益共享、风险共担”的原则来实施。
财政不盈利的项目，采取配额制的方向，采用地方债和当时的PPP模式，可以不盈利但是有总量限制。对于不盈利的项目，当总量限制的配额用完后，就不要硬上了。
(三) 照搬外国经验，忽略投资控债初心
现实当中从量上看，能提质增效的，前两年就做完了。在随后的年代里，在相对稳定的GDP水平下，原管理库PPP项目能够提质增效的部分，难以覆盖由于参与方增加和年限超长而带来的额外风险。
因此，之后时间里的主要目标只能是投资控债；或者换个角度来说，按照GDP水平，能够通过原管理库PPP方式促进提质增效目的的项目，没有20万亿那么多，十分之一还差不多，2018年以后策划的潜在PPP项目，其能够提质增效所发挥作用的比重，远远不足以抵御长期限和多方合作所增加的风险因素。
因此，当时的原管理库PPP只好以投资控债为主，这才是主管部门和地方政府的现实初心，违背这个初心的社会资本，就会给自己参与的项目实施带来潜在困难。咨询机构如果明知如此，仍然误导社会资本，就会造成社会资本的严重损失。
这是原管理库PPP未达预期、终至取消的根源原因。
激活成功教程困境主要还靠自负盈亏的片区开发。原管理库PPP融资难，主要的原因还是项目整体利润水平比较低，所以有些困难就不好克服，如果项目整体利润水平比较高，融资就比较容易了。
在合规性得到确认的前提下，金融机构对于项目的研判，首先是盈利性，收入是否充分覆盖，是项目靠谱不靠谱的核心判断标准。
片区开发项目，从地方的角度来看，总利润率基本都在200％以上；加些配建，扣些利润，分成几年，之后，仍然可以做到年化30%左右。所以就有业内常说的是，年化利润率30％后，天空就剩五个字：那都不是事。
六、城中村改造是基建融资唯一路径
(一) 城中村改造是提高GDP唯一办法
20年前，国家和地方就一直在做城中村改造，就一直在起到①低成本获得高GDP用途土地，②拉动消费，③降低进城成本等三大方面的作用。
只不过2014年以后，一些学者希望尝试转向土地收入以外的其他政府性基金收入或市场化收入，经历这10年的PPP专项债的失败后，不得已放弃了这些不切实际的想法，国家政策又回到了城中村改造的主线条上来。
城中村改造，主要是通过置换土地来实现降低土地生产要素成本的目的。
城中村改造通过对城乡结合部区域的改造，在确保农村耕地不减少的前提条件下，实现低成本获得工业或者商业用地的功能，从而提高GDP增长率。
简单的说，将城中村区域农村土地征用、改造为工商业用地，实现更高的GDP产出。
城中村改造的主要财政目标，并不是为了改善市容环境，而是征用农村农业土地把它改为工业或者商业土地，以较低的成本获得能够实施 GDP水平较高产业的土地。
一亩地玉米产出能够多少？几百块吧，如果是改为工业用地，一亩地的工业厂房能够生产出来多少GDP？商业服务业的产出就更多了。
我们在劳动力方面失去了廉价的优势以后，这是唯一的提高GDP的路径了，除了科学技术革命以外。
(二) 城中村改造能够拉动消费
城中村改造使得低收入农民或者是新进城市人口，获得用于居住的房屋，会拉动这些新获得房产人口的消费。
想象一下，为了乔迁之喜，居民同时支付的不直接用于购房的支出：装修、家具、家电等等支出，甚至娶一个媳妇。
所以，我国经济学者，以前通常用棚改的力度和汽车家电下乡的力度来衡量国家刺激消费政策力度的大小。
这是因为，棚改与城中村改造，差异仅在于改造区域，以及棚改属于新增债务，其他的主要方面，并没有什么不同。
(三) 回归传统土储，片区开发是唯一路径
2023年下半年，国家再次重申城中村改造政策，在城中村改造工作会议上也详细阐述了征地拆迁当中的政策要求和土地出让环节等要求，并对城中村改造资金筹集工作做出了指导，提出了具体的要求。
城中村改造指导意见，全篇都是围绕土地整理开展的具体工作部署，特别提出的要求是，净地出让。
在大额城中村改造项目中，只有包含土地一级开发和对应产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式，其深层原因在于：片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性，避免了地方的刚性支出责任；通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了城中村改造的积极稳步推进。
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
四、分类应对违规的PPP存量项目
(一) 违规PPP项目的判断和处置规定
1. 约束PPP存量项目的政策规定
在完成①“是否为存量项目？”，②“是否为管理库内项目？”，这两个判断之后，接下来要做的事情，就是进行合规性判断了，无论过去现在将来出台什么文件，需要整改的，永远是违规的项目，合规的，永远不用整改。
需要特别加以注意的是，因为①②两个问题答案的不同，目标项目所使用的文件法规体系也不同。
在新老划断的2023年2月以前，约束全部PPP项目的政策背景主要有：
1)对于狭义的管理库PPP项目，主要是管理库PPP的相关政策文件。
2)对于全部的PPP项目，要受到包括禁止新增隐性债务等一般性政策文件的约束。
2. “从旧兼从轻”的适用与不适用
每次新文件发布，读者都会问到文件溯及力的问题，115号文的情况又尤其复杂，因为文件虽然发布于2023年11月8日，但不仅对文件发布之日以后的PPP项目做出了规定，而且还对2023年2月直到文件发布之日的PPP项目做出了规定。
甚至，文件中提及的有关禁止新增隐性债务违规举债的要求，对2023年2月以前的项目，也有强有力的约束力，由于禁止新增隐性债务的要求是2018年提出的，所以，这一要求至少可以向前管5年；而禁止违规举债的相关要求，则至少是在2014年的国发43号文时期即已提出。
绝大多数的法律法规文件，本身都不会具有向前追溯力。过多的溯及既往，会造成对法律法规体系朝令夕改、言而无信的印象，反而不利于法制建设。
但是，文件与很多法律法规不同的是，先后发布的多篇文件中，会有很多重复的内容，或者是对先前多个文件多个细则的汇总、归纳、总结或强调。
在这种情况下，并不会因为新发文件提到了，之前文件就已经禁止的内容，就自然而然赦免原先的违规行为。
3. 禁止违规举债：不是前十个月而是十年
文件中所提到的涉及新增隐性债务违规举债的内容，肯定是先前就曾严格禁止的，不会因为本次文件提到，就赦免之前的违规做法；反而甚至有可能是加重处罚。
由于禁止新增隐性债务是2018年提出的要求，那么从2018年至今的新增隐性债务行为，并不会因为115号文的再次提及而得到赦免。
涉及这里的115号文原文主要是“不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。
其中，受影响的一方面是发文前的PPP管理库内的项目，由于2月份就已经暂停了PPP项目入库，因此，文件对这部分项目影响不大。另一方面是，在库外实施的项目，由于没有受到当时PPP暂停影响而继续大规模铺开，因此受到115号文的严重影响。
2018-2023年间，在当时的管理库之外有万亿以上的特许经营项目，绝大多数都不符合115号文“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”，从而，以“违规政府补贴的名目”或“超出3年政府购买服务”等方式，造成了新增隐性债务，在债务主管部门和审计部门据此核查隐性债务时，115号文亦提及的有关严禁新增隐性债务的要求，肯定是可以向前追溯到2018年的。
4. 预计会从轻的情形
新机制对于需要财政提供补贴的项目，采取了“允许补贴运营40年”的方式，这在115号文发布之前，这是属于“超出购买服务3年期限”的典型违规举债类型，比如，有些地区实施的7年甚至13年的购买建设环卫处理站的服务，就完全有可能通过违规承诺支付补贴的方式收回投资成本。
对于以ABO方式实施的养老院、文化馆、俱乐部等半公益性、半市场化的项目，很多的在名义上能够实现115号文提出的，“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报”的要求。
在115号文允许“只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本”的要求条件下，这类项目是很有可能通过这种方式实现平衡的。但在115号文之前，这属于比较明显的违规举债行为。
不过，在115号文发布之后，如果能够适用相关的行业领域要求，并且按照“已上车后补票”的惯例，补齐文件要求的相关手续，有可能就会“既往不咎”了。
这一思路，与我们之前强调的合规改造ABO项目的思路，也是不谋而合的。只不过是，这类项目存量会灰常少。
详情欢迎参阅公号文章存量违规特许经营整改的唯一便捷退路: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制。
(二) 违规的管理库PPP项目
1.存量管理库中的违规PPP项目处境比较悲催
由于先前管理库PPP总体上来说监管比较宽松，一些金融机构误以为“入库即安全”，盲目放贷，很多违规项目也顺利推进并落地了。所以，与库外违规项目比起来，存量管理库中的违规PPP项目本来比较舒服。
但是，新机制系列政策的落实，在所有参与者的心里，都无形中收紧了对于管理库内已有PPP项目的紧箍咒，尤其是其中未竣工及未进入运营的项目。
这才是存量管理库PPP项目从业者真正的担忧所在，——担心被新一轮的检查，划入违规项目范围，——而对其自身来说，更可怕之处在于，很多从业者尚不能够确定合规与违规的边界。
2.管理库PPP存量项目的常见违规：保底量
保底量实质是兜底承诺。
17号令规定的原文是：政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。
设置保底量的违法实质，是利用财政，对本应由社会投资者(含平台企业)承担的市场经营风险，进行兜底。有些时候，设置保底量做法，也被改称为最低需求量等。
对公用事业的收入进行兜底，与，对饭馆影院洗澡堂的收入进行兜底，性质是一样的，国家既然允许将公用事业交给社会来投资经营并获取收益，就是不允许财政对其兜底的意思。
有些读者提出，项目中除保底量和单价固定兜底之外，另有绩效考核因素作为变量，从而不能认定为兜底承诺的观点。花钱必问效、无效必问责，是通用的规则，就像给饭店保客流量和每位餐费是违规的一样，绩效考核是提供工程、服务(运营)、货物的应有之意，不能成为保底量逃脱兜底承诺实质的挡箭牌。
早在2019年我们做烂尾项目调研的时候，就发现了发生在世纪之交的多个地方的项目，因为保底量违规而被叫停，导致项目限于烂尾境地。这说明，保底量违规的属性判定，早在二十多年前即已被监管部门所了解和掌握并实际执行了，且在后续的多个文件中先后提及，而并非如某些咨询自媒体所说的“由115号文首次提及”。115号函只是再次强调了一下这个要求，而这种重复强调，当然并不能免除先前违规行为的责任。
(三) 违规的管理库外PPP项目
1.常见违规类型是超期购买服务
法规允许政府向项目投资人支付购买服务费用，使建设固定资产建构筑物并提供服务的投资人获得一定的回报，但是，这种购买服务的合同期限不能超出3年。
所以，政府购买服务方式在大多数情况下，是难以成为基建融资模式的。
购买服务的合同期限长短，是管理库PPP方式与政府购买服务方式的最本质区别。
与此相应的，管理库外PPP项目的最常见违规情况，是超出规定的3年期限实施政府购买服务。
在115号函新机制系列文件发布之前，没有进入PPP管理库的特许经营项目，几乎全部都属于超出3年购买服务的违规造型。
2.财政部出手打击特许经营违规
2024年9月，财政部发布《关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。
通报涉及两例特许经营违规，其中，一例明示特许经营，另一例没有明示为特许经营。但是，实际上两例的违规类型都属于特许经营中的TOT环节违规，属于在实质上通过财政承担对转让价款的兜底偿还责任而造成新增隐性债务的类型。
尤其是第二个特许经营违规项目：
八、宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务3.2亿元。2023年3月，依据永宁县政府常务会议审议通过的《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目实施方案》，永宁县财政局与永宁县丰源农业发展有限责任公司签订《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目资产转让协议》及《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目特许经营协议》，将永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营权转让给该公司。……附件资料中包含出质权利债务人永宁县财政局……承诺在特许经营期间将农业灌溉向干渠缴纳的水费及农村人饮和农业灌溉设备的更新及维修费用全额列入预算，形成新增隐性债务3.2亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
这是新机制系列文件发布之后，主管部门首次出手，对文件发布之前特许经营领域广泛存在的超期购买服务违规类型进行的严厉打击。
3.“以租代建”ABO首次被判定为隐性债务
财政部隐债通报首次给出了一个典型的“以租代建”ABO被判定为新增隐性债务的案例：
三、湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务4.5亿元。2018年11月，湖南石油化工职业技术学院自行确定与岳阳湘女文化教育发展有限公司合作，采取以租代建的方式建设新校区，通过每年支付租金1233万元和以三产委托经营（包含新、老校区）的方式进行回购，期限30年，总金额4.5亿元，形成新增隐性债务4.5亿元。
财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm
近十年来，市面上泛滥出很多超出3年的实质上“以租代建”方式，通过地方政府承担长期限购买服务的形式，覆盖投资回报，实现违规举债意图。在这一模式中，以授权(A)、委托等多种变相方式，暂时将固定资产建(B)构筑物所有权转移至投资人名下运营(O)，来人造运营假象，企图逃避违规举债认定。对此，投资人往往将其称为ABO模式。
ABO模式的违规特点在于，超3年的方式购买服务，是法律所不允许的，具体禁令参见2020年财政部102号令《政府购买服务管理办法》。
ABO模式是否实质性违规，跟是否约定“回购”无关，如上案例，即使不约定“回购”，超出3年的能够覆盖建设投资的模式，也一样是违规举债。在很多情况下，对于下属国企承担的建设项目，固定资产归谁所有这个问题，也不是很重要。ABO模式的实质性违规，并不是由财政支出责任造成的，这是初学者最经常犯的错误。不要谈“财政支出责任”色变，财政支出责任，并不是造成新增隐性债务的原因，购买服务中超出3年的财政支出责任才是新增隐债。
总结一下，虽然以上案例中并未提到涉及ABO的只言片语，但其实质仍然是个ABO。2016年以来的轨道交通ABO、污垃处理ABO中所体现的“以租代购”违规精髓，与其如出一辙。
其实质就是通过超3年期限购买服务的违规方式，实现固定回报违规。
值得关注的是，本次通报是主管部门第一次正式宣布“以租代购”类型ABO属新增隐性债务的违规举债行为。
(四) PPP存量违规项目的应对思路
PPP存量项目的违规，不仅不会因为特许经营新机制系列文件的发布而得到赦免，反而会因为规则更加清晰、监管部门的重视、参与者更加谨慎，而使违规行为变得更加明显。
特别是，管理库PPP存量项目中最常见的设置保底量违规，管理库外PPP存量项目中最常见的超3年期限购买服务违规，等等。
PPP存量违规项目的应对思路，主要有两个方向：
一是消极方向
例如，对于存量项目中的保底量违规、超期限购买服务违规，只能与地方政府重启谈判，根据政府与社会资本在违规约定上的责任大小情况，双方协商分别承担责任和损失，甚至诉诸法律手段。
幻想因为新机制发布而豁免之前保底量、超期购买服务违规的想法，是不现实的。
二是积极方向，整改为合规的管理库PPP外项目
理论上来讲，能够完全实现市场化收入全覆盖的使用者付费项目，都可以合规操作。但是，这种项目已经基本上做完了。
实质上，如果某个领域完全能够实现市场化收入全覆盖的话，它大概率就不会属于基础设施建设领域了；因为，我们在给这个词命名的时候加上的“基础”二字，初衷就是因为它市场化收入不足的缘故。
所以实际上，在管理库之外的基建投融资项目，仅有包含土地一级开发的片区开发项目和能够实现土地指标收入的少量土地整治项目是合规的。
换言之，在管理库之外，只有确定地能够实现财政收入自平衡，才有可能做成合规项目。
按照七公片区开发的抽样统计，从2019年以后，这样的项目，大概每年有一万亿左右。
这也是，除了协商和终止项目以外，违规项目整改的主要可行方向。
五、违规项目的整改
(一) 超运营补贴的财政弱收益项目
PPP42号文发布后，到115号文发布之前，大多数管理库之外的特许经营项目，都会涉及超出运营部分而补贴建设成本的违规举债做法。
理论上的整改方向是寻找使用者付费收入远远超出建设成本的项目来补差，但是，现实是几乎不存在这样的项目。
因此，对于使用者付费收入不足以覆盖建设成本的情形，出现固定回报违规时，除了提前终止合同以外，唯一可以探讨的整改方向是，与财政强收益性项目建立合规关联。
(二) 与财政强收益性项目建立合规关联
盈利性不足，是所有的项目烂尾和违规的终极原因。如果盈利性充足，就会有资金源源不断地进入，也不至于遭至烂尾；如果盈利性充足，也就更不需要地方做兜底承诺或者固定回报的违规方式给项目兜底。
现实中广泛存在的情况是，绝大多数基础设施建设项目，不可能实现市场化收益覆盖建设成本，否则，它也不会被纳入基础设施建设范畴。
因此，我们讨论收益性强弱，主要针对项目实施后，带来的财政收益的强弱。
这种关联的目标，只有土地出让收入。从这个宏观的方向上来说，不论是什么基础设施建设项目，都是一样的。
(三) 把“经济指标”翻译成“绩效考核”
1.整改核心思想：把经济社会发展补充到项目中去
针对承诺固定回报违规的条款，应针对支付条件进行整改。只要是真实片区开发项目，确实能包含土地一级开发内容，土地出让收入确实能够覆盖投资的，把应有的区域经关联的目标及相应付款机制按照正确情况补充进去、调整过来即可。
2.建立科学合理、可控可达的绩效考核机制
关联了路径合规的财政有盈利项目之后，余下的事情，就是通过科学的分析预测，测算出片区开发项目中土地一级开发确定能够拉动的区域经济社会发展状态，从而建立合理、可达的绩效考核机制，树立见货付款、按效付费的合规支柱。
(四) 市场化收益较强的公益性ABO项目
有极小一部分市场化收益较好的弱公益性项目，当地方政府和社会投资人采取ABO方式合作时，由于市场化收益较好、运营占比可能较大等原因，地方政府仅提供针对运营的少量补贴，就有可能满足项目持续经营的需要；或者，在政府不展期合作的情况下，能够合规地允许社会投资人转型进行商业开发。
这种类型的项目，无论是不是特许经营，其本身就是基本合规的，我们在近几年里，也指导过两个类似的项目，均为市民文化中心、文化场馆等类型的项目。在115号文发布之后，如果能够适用系列文件规定的行业领域，则可能仅需补齐相关手续，就能够继续合规地操作下去。
这种整改方向的优点是整改过程比较简单易行，缺点是范围比较狭窄，不适用于水电热气轨道污垃等公用事业类型。
详情欢迎参阅公号文章存量违规特许经营整改的唯一便捷退路: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制
(五) 错上加错的存量项目整改：整改为EPC系列
PPP后时代的新机制的系列文件发布之前的五年来，基建融资领域里，泛滥了大量的利用夸大甚至虚构市场化收入骗取融资的做法。这些违法项目，通过在向社会资本投资人授予特许经营权的过程中，一方面是夸大甚至虚构一个收益，伪造一个市场化项目外表；另一方面是依靠一个地方财政的固定回报回购或股权回购等方式，来实现违规举债及骗取金融机构支持的违法目的。
PPP之后时代的新机制的系列文件，对于夸大、虚构市场化收入的基建项目，形成了强大的打击和震慑作用，矛头直指各种类型的"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"：
PPP之后时代的新机制下，特许经营是地方政府向社会资本购买服务的唯一方式，即文件所述的“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施”，特许经营是地方政府与社会资本合作唯一的项目模式。
凡是具有所谓“公益性项目与经营性项目打包”特征，拟交由社会资本实施的基础设施建设项目，都不可能绕过115号函和特许经营17号令等新机制系列文件约束，均必须采用特许经营方式实施。
既然你真的有经营收入，那么你就必须去做特许经营，看看符不符合特许经营新机制的要求吧。
还可以支付财政补贴，但是限于补运营，不能补建设，露馅了吧。
至于在所谓"投资人-EPC"、"EPC-O"、"股权-EPC"中所发明的，什么股权合作的明股实债，包括减资、转让、回购、对赌、解散、清算等路径，显然都不可能骗过监管：模式太简单了，固化的特征太明显了。监管也不笨。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
写在前面
我们在本文中述及的PPP“存量”项目，主要是指在2023年及以前的PPP项目，并不是指采取“TOT(转让—运营—移交)”模式针对已完成建设项目进行存量盘活的类型。
无论是管理库PPP，还是特许经营新机制，均主要适用于合同期在3年以上的情形，因此，我们在讨论PPP存量项目时，亦不讨论合同期3年及以下的情况(也不可能获得足够回报)。
一、存量项目适用的判断时点、界面和原则
(一) 新老划断的时点——2023年2月
无论是对于广义PPP，还是狭义的管理库PPP，新机制系列政策都规定了非常明确的新老划断时间点，即2023年2月。
所以，本文所述的“存量”，不论是针对管理库外的广义PPP，还是管理库内的狭义PPP，均主要指2023年以前的项目。
2023年2月以后，没有新入库的管理库PPP项目，
2023年末颁布115号文，叫停了除针对运营之外的补贴，开始进入新机制政策体系。
2023年2月之后的超出运营之外支付补贴的地方政府与社会资本合作项目，都是违规举债项目，亦受到主管部门的严厉监督，多个违规特许经营项目被主管部门叫停。
a.本文除外情况：2023年2月之后的违规项目
所以，这里相当于给出第一类其他类的排除性的项目处置方案：
既然是新启动的项目违规，基本上也还没有什么投入，停止了就好；也谈不到整改。
当然，按照要求，也可以采取以下的整改方式：
1.对于项目建设投资，地方财政可以在预算内自行负担，或，发行地方政府债券筹集资金；
2.对于项目运营支出，地方财政可以在预算内通过政府购买服务方式安排。
不过，这两项整改措施一般很难落实，——如果有这个实力，怕是当时也不会发起PPP项目。
简单地说，就是终止、放弃即可。
项目在这个阶段上，一般来说还没有太大的投入；如果有投入，可以根据招采时就相关情况的约定来处理。
总体上来说，我们基本不讨论2023年2月以后的特许经营项目。
(二) 新老划断的界面——招采和开工
按照文件要求，对于存量项目是否适用新机制的判断，适用“开工原则”。
即，对于2023年2月以前完成招采并已开工建设的项目，视为存量项目，可以适用原有的文件法规；
对于2023年2月以前没有完成招采，或者虽然完成招采但未开工建设的项目，不视为存量项目，视为新项目，适用特许经营新机制系列文件法规。
据坊间传闻，这一具体要求，在各地的适用过程中，遇到了一些调整，但总体的调子，目前来看还是不变的。
b.特殊情况：未完成采购的管理库内PPP项目
对于未完成采购的管理库内PPP项目，可以将其理解为“尚未启动”，无论其合规违规，均须重新按新机制政策体系要求实施。
c.特殊情况：未开工建设的管理库内合规PPP项目
3-1类：管理库内已完成采购但未开工建设的合规完全使用者付费PPP项目，可继续实施。
3-2类：其他项目
其他项目可以参照前文所述的“2023年2月以后新项目”处理。
即，可以终止项目，也可以按照文件指导的“地方政府债券+政府购买服务”的方式来整改。
当然，大概率也是需要终止项目。
(三) 违规判断适用原则——从旧兼从轻
1. 从旧原则
我们对PPP存量项目所进行的合规与违规的判断，在大多数情况下，尊重“法不溯及既往”的一般性原则，即，将项目均置于其发起、招采、签约当时的政策文件规范体系之下，来考量其合规与违规；
2. 从轻原则
兼顾“从轻原则”，即，鉴于特许经营新机制已经放开了运营补贴，即使是针对2023年2月以前的违规支付运营补贴的库外PPP项目的违规行为，则一般不会被监管部门追究责任。
3. 未提及内容不能赦免
但要注意的是，特许经营新机制系列文件与原PPP的核心差异，仅仅在于“是否允许补贴运营/建设”这一点上：新机制“允许补贴运营，不允许补建设”，原管理库PPP“运营、建设都允许补”，原管理库外则都不允许补；在其他环节，并不存在什么本质的差异，或者说，在新机制没有放开的环节里，原来违规的，现在仍然违规，从不了轻。比如说，返还土地出让收入，新增隐性债务，保底量。
4. 从旧兼从轻的前提
当然，这种“从旧兼从轻”判断原则的前提，是对PPP项目位于“存量项目”范畴之内，还是“新项目”范畴之内，有一个清晰准确的判断。
如前所述的，2023年2月以前完成招采并已开工建设的项目，才算存量项目，可以适用原有的文件法规，从旧兼从轻；2023年2月以前没有开工建设的项目，是不视为存量项目的，也就不存在什么“从旧兼从轻”了。
二、新机制下存量项目判断和处置的总体原则
(一) 存量项目判断的总体分类
基于上面所介绍的前提和背景，2023年2月以前的存量项目，按照
A.狭义/广义(即管理库内/外)，
B.及合规/违规，
C.再考虑到管理库内PPP项目的“是否已开工”的因素，
这三个维度，
则可，主要分为四大类别，即：
1.已开工建设的管理库内合规PPP项目：无影响
同时，未开工建设的管理库内合规PPP项目：视同新项目
2.违规的管理库内PPP项目：整改(适用原管理库PPP文件)
3.合规的管理库外PPP项目：无影响
4.违规的管理库外PPP项目：整改(适用所有约束性文件)
2023年以后的违规项目，应按照不违反新机制系列文件的要求进行整改。
如果用表格图来直观表示就是：
(二) 处置存量项目的思考顺序
1. 判断是否为存量项目
2023年2月以前的已开工建设PPP项目，属于PPP存量项目，其他项目不属于PPP存量项目。
需要特别注意的是，在管理库PPP项目中的未采购或未开工建设项目，按照新机制系列文件要求，不属于PPP存量项目，须符合新机制要求；不符合新机制要求的，即为违规项目，如开工建设，则应按照新机制要求进行整改。
2. 判断在管理库内外
对于存量项目的处置，首先要判断该项目是否属于管理库。
属于管理库的PPP存量项目，要按照当时管理库PPP的要求来判断合规还是违规。
不属于管理库的PPP存量项目，要按照普遍的文件法规要求来判断合规还是违规。
3. 判断合规性
无论是狭义的管理库PPP项目，还是广义的PPP项目，除了之前所述的特殊情况以外，合规的PPP项目都不需要整改；需要整改的是违规项目。
针对PPP项目属于管理库之内或之外的不同情况，根据库内外的不同文件法规要求，判断其合规性。
4. 分类处置和解决
对于判断结果为合规的PPP存量项目，无论其归属库内库外，均无需做出任何调整。有些读者问及对于地方政府无力支付的合规项目如何应对，应该说，这不是一个基建融资的技术问题，它与一个简单的政府采购工程或购买服务项目下的政府无力支付的情况，是完全一样的。
对于判断结果为违规的PPP存量项目，无论其归属库内库外，都需要采取措施应对，主要是两个方向。
一是消极方向，即对于违规情况，根据各方责任大小，协商分别承担责任和损失，甚至诉诸法律手段。
二是积极方向，整改为合规的管理库PPP外项目，仅有包含土地一级开发的片区开发项目和能够实现土地指标收入的少量土地整治项目是合规的。所以，唯一的整改思路，就是加入这一部分内容。
这就是存量项目分类判断处置的基本原则。
(三) 存量项目处置和争议解决的主要思路
1. 法律思维顺序一般应当是：
1) 有合同依合同，在合同条款中找依据；
2) 合同中的违法约定是无效的，以法律规定为准；
3) 无合同依法定，含政策依据；
4) 无合同亦无法律政策，依据公平原则(不轻易适用，实在无依据时才用)。
2. PPP存量项目并非无法可依
除了完全使用者付费项目以外，PPP存量项目的实质，是政府采购行为。
其中，管理库中的狭义PPP项目，实质上是“超长期限、交付固定资产”的“政府购买服务”。
管理库外的广义PPP项目，实质上是“有服务交付条件”的“政府采购工程”。
虽然，管理库PPP的很多文件废止了，但政府购买服务和政府采购工程的相关文件法规法律，在新机制之后，一条也没有改变，存量项目的PPP合同也不会因此而发生任何改变。
3. PPP存量项目处置和争议解决的主要思路
依照政府购买服务和政府采购工程的相关法律法规，根据PPP合同，解决PPP存量项目的整改和争议，才是PPP存量项目处置和争议解决的主要思路。
4. PPP存量项目现状争议的主要原因
结合我们在目前实践中了解到的PPP存量项目争议的现状，产生原因主要有二：
一是对于存量项目的归类研判不清晰，进而合规性判断不准确；
二是伴生了付款信用状况不佳，以及整改难度很大信心不足。
二者合并发生，纠缠不清，进一步增加了争议解决的难度。
(四) 存量项目分类处置的部门责任
存量项目分类处理的文件，并没有规定处置PPP存量项目的牵头部门。
“财政部会同发改委等部门进一步加强工作指导，行业主管部门切实履行行业监管责任”。
市场上存在“财政部牵头”的理解，是因为，在绝大多数涉及财政支付的基础设施建设项目中，财政部门都是“最后守门员”。
除了行业业务主管部门对产品和服务绩效进行考核外，是否符合支付条件，是否违反隐债禁令，是否违反返还地款禁令，等等，几乎都需要财政部门做最后的把关；而管理库PPP中，绝大多数项目都涉及财政支付费用。
所以，财政部门肯定是要在PPP存量项目处置过程中发挥极其重要的作用的。
三、已开工建设运营的管理库内合规PPP项目
民间怨言最多的来自于已开工建设的管理库内的合规存量PPP项目。
实际上，管理库PPP是迄今为止合规性最好的政府与社会资本合作模式，新机制系列文件对这一批项目也采取了最好的保护措施。
尽管新机制系列文件批评了管理库PPP所造成的财政支出责任，但是对于已开工建设的管理库PPP项目，仍然采取了保护措施，要求“严防在建项目停摆烂尾”。
(一) 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
对于已经开工建设的存量合规管理库PPP项目，并没有文件叫停，但是出于心理上的恐慌，造成了金融机构不敢贷款、社会资本不敢投资、地方部门不敢推进等一系列观望等待的氛围。
回头来看，2014-2023年这十年间的基建投融资模式里，无论是合规的比例还是总规模上来看，管理库PPP都是表现最佳的项目投融资模式。
1. 与库外及专项债项目相比
在合规比例和金额上，管理库PPP项目的情况，都要远好于同一时期的管理库外的社会资本投资的基础设施建设项目；更要远远好于专项债项目；至少，多数的管理库PPP还是合规的。
2. 与库外同期特许经营相比
在管理库PPP的十年里，同期在管理库外实施的特许经营项目，在合规性方面几乎是全军覆没的，——这一情况，直到特许经营新机制系列文件发布之后，才得以基本扭转。
3. 新机制项目合规性状况尚难以判断
在新机制之下的新特许经营项目，由于很多方面的原因，目前还难以对新机制特许经营项目的合规性状况做出总体判断。
原因之一是新机制系列政策实施的时间还比较短。
原因之二是由于在“建设”与“运营”边界的界定上，还缺少严格的标准；尤其是在此基础上，国企参与的高评存量TOT转让价和做大运营比例的违规做法出现回流的现象。
4. 管理库PPP是历史表现最佳的项目投融资模式
管理库PPP是个过渡性产品，它的历史使命是终结当时的BT违规泛滥的情况，并且同时坚持基建适度超前。管理库PPP的缺点，是造成了：向20万亿基建项目的无收益部分，支付可行性缺口补助的政府付费支出责任。
——管理库PPP很好地完成了它的历史使命，并在财承空间接近消耗殆尽前，停下了脚步。
总体上来说，截至到目前，曾经的管理库PPP项目还处于合规性最好的状态，现在很多参与者还觉得有顾虑，过个一年半载后，可能会发现，真正稀缺的，恐怕还是管理库PPP项目存量中那些还未进行建设、施工、融资的量。
(二) 存量管理库PPP不要期待全国性新文件
十年实践经验证明，盲目照搬的西方经验基本不适合我国国情：通过政府支付费用，以政府购买服务的形式，实现对基础设施建设投资成本覆盖的做法，可以用，但没办法长期使用，——当10%的财政承受能力空间被消耗殆尽后，这一模式就必然寿终正寝了。
在制度方面，在PPP全面鼎盛时期的2014-2019年，甚至全面衰退时期的2019-2023年，都没有出台PPP条例，财政承受能力空间接近消耗殆尽的官宣叫停后，而且已经发布了存量管理库PPP的处置办法了，就更不会有针对全行业存量的全国性新法规颁布了。
对于一种在实践和理论中都已经被证实属于落后的模式技术，主管部门没有那个精力和时间去应对以后都不会再出现的项目模式，现有的还应付不过来呢。
某些地方尝试了，或者可能正在考虑出台专门针对PPP存量项目的处置文件，但现实的情况是，在已有上位文件严厉的天花板之下，地方可灵活调整的空间很小了，至多是强调一下加强管理，明确担当等等。
(三) 不必担心“一退了之”、“一废了之”
这十年来，我们一直在强调，有些读者，原来做管理库PPP的时候，就觉得管理库PPP有多么特殊，特殊到成为“法外之地”；现在，就会觉得管理库PPP相关文件废止后(从法外回到法内后)，有多么可怕。
实际上，管理库PPP，除了可以：按照购买服务思维，对一个固定资产建构筑物的投资，“在超长期限里支付建设运营补贴”这一点之外，其余毫无特殊之处；
特许经营新机制，也仅仅是把上文中的“建设”一词删掉，并没有其他的原则性变化。
(四) 文件废止了，PPP合同并没有废止
1. 时点的设定
在新机制之前的涉及政府和社会资本合作工作的各类文件，应仅适用于2023年2月PPP清理核查前已完成招标采购程序的项目。新机制系列政策实施后，财政部已废止了此前印发的部分政府和社会资本合作文件。
2. 政策的适用
管理库PPP推行10年，业界对按照当年文件体系所形成的规范制度，已经在绝大多数领域达成了一致的共识，意见不一的环节凤毛麟角。
新机制系列政策实施以后，比照原管理库PPP“轻”的，一般可以按照新机制实施；或者，对于管理库PPP特有的规定，新机制系列政策实施以后，双方协商一致的，可以不执行。即“从旧兼从轻”。
对于管理库之外的一般性规定，无论新旧PPP机制下，都必须严格执行，比如，禁止承诺土地出让收入返还，禁止保底量兜底承诺的规定，等等。
3. 合同是依据
管理库PPP的一些相关文件废止了，PPP合同并没有废止，双方可以按照合同规定继续执行。
(五) 存量已开工建设管理库内合规PPP项目的变更
存量已开工建设管理库内合规PPP项目，遇到需要变更的情况时，首先按照要求，不再重走两评一案，财政部门也不会给你批。
1. 涉及项目建设内容、规模、投资调整的
应当遵守发改《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知(发改投资规[2019]1098号)》的相关规定：
二、严格依法依规履行项目决策程序（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
涉及须重新报请投资主管部门履行项目审核备程序的项目，应当按照新项目，适用115号函之后的特许经营新机制系列政策规定。
2. 不涉建设内容调整，但涉运营费用调整的
我们认为，对于不涉建设内容调整，但涉运营成本费用调整的在建和运营管理库合规PPP项目，需要变更的，可以先考虑依照原合同的调价机制的相关约定执行；如果未做约定,也可以依照新机制政策体系的相关规定进行调整。
3. 其他内容
对于项目的绩效评价是否规范操作、政府的付费是否及时合规、是否存在政府变相回购等违规行为等内容，应该说，管理库PPP原来也不是法外之地，都有其比较完善的规定，至少比其他领域完善多了，并非“一废了之”。
(六) 多个子项目，已有子项目开工的情况
按照文件要求，是否适用新机制，还是算作PPP存量项目，取决于该管理库PPP项目是否已开工建设。
PPP存量项目具有多个子项目，已有子项目开工的情况，考虑到已开工项目在功能衔接、收益平衡等方面，可能发生的影响，应当视为该存量项目整体已开工，适用原管理库PPP的相应规定，协议另有约定的除外。
当然，一般来说，已经处于在建的管理库PPP项目，甚至已经竣工进入运营期的项目，应当已经完成采购并签署合同了。
同样的，既然已经签署合同了，实施方案包括付费机制等等，应当早已经明确了。
但无论如何，是否算作PPP存量项目，还是适用新机制，与实施方案及付费机制等等并没有直接关系。
除特殊说明外，文中数据来源于企业预警通APP
【学习资料】近期，七公片区开发率先合并推出了7.5小时的2024年版：《PPP之后时代·新机制下的基建融资城中村改造和片区开发技术》。内容形式为：同步PPT+语音
知识点大纲：
第一章 基建融资模式选择的剧变
一、基建融资的剧变：终结原管理库PPP，新机制退出无收益基建举债融资机制，技术三观彻底逆转。
二、全融资模式分类和选择：地方债、PPP、城投债，特许经营，融资租赁、TOT，采购工程、购买服务、ABO、F-EPC(系列)，EOD、TOD、城市更新、老旧改造、乡村振兴
三、选择次序和组合策略
第二章 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
违规举债甄别要点：谷子地，违规举债“创新”模式大全(案例)和辟谣，2023年财政部隐债通报解读
第三章 城中村改造：土地一级开发的监管与模式选择
一、概念全解读比较：土地一级开发、土地储备、棚改、片区开发、城中村改造、城市更新、做地、房票。
二、城中村改造定义和对应的支持政策，土地整理的工作内容：账怎么算，公平公开的市场化原则，土地整理的资金筹集：钱怎么用。
三、一级开发环节的合规要点和负面清单，主要错误思路和违规文件案例：做地，土地款返还，房票
如何避免“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”违规。
第四章 片区开发：合规架构与融资激活成功教程
片区开发核心逻辑、概念辨析、项目内容和收入来源、投资主体合作架构和风险分配、绩效考核：产业导入、分层剥离融资法、专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算、滚动开发的规模和期限、投融资规划、违规整改。
第五章 咨询机构应如何补短板应对
咨询机构如何补短板应对? 理解文件常见误区，政信领域重要文件回顾。
第六章 转型再来的融资平台
融资平台定义本质，转型目标路径指引，业务方向阶段选择和实操指引，转型失败的主因探究。
到此这篇ppp什么意思（ppp什么意思网络用语）的文章就介绍到这了,更多相关内容请继续浏览下面的相关推荐文章，希望大家都能在编程的领域有一番成就！版权声明：
本文来自互联网用户投稿，该文观点仅代表作者本人，不代表本站立场。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。
如若内容造成侵权、违法违规、事实不符，请将相关资料发送至xkadmin@xkablog.com进行投诉反馈，一经查实，立即处理！
转载请注明出处，原文链接：https://www.xkablog.com/bcyy/15063.html