mt103报文52d项（mt202报文）



生产加工 中间管理设备，管 理其下辖范围内的 道岔监测系 各监测分机，并对 统监测主机 各监测分机上传的 公司自研 — 软件 数据进行计算和分 析，向监测中心上 传报警信息以及设 备的状态信息 采集卡 实时采集传感器数 外采，生产 TM20 据 厂家为华泰 IMC101B 交换机 网络支持 外采，生产 -IE（百兆 厂家为三旺 1 光 1 监测分机是系统的底 集成光电转换器、采集卡 电） 层采集处理设备，连 集成数据挖掘、多传感数据融 等设备，部署特定的数据 1 光 1 电 4 监测分机 接并接收数据并进行 光纤收发器 网络支持 合技术，结合新型传感技术、 采集处理软件，实现对道 外采，生产 千兆 预处理，同时向监测 大数据处理技术，实现对道岔 岔监测系统数据的实时在 厂家为三旺 IMC100- 主机转发相关信息和 钢轨状态数据的在线采集功能 线采集 1GT1GS 数据 机械钣金及 公司设计、 配套部件 集成分机内各设备 汇腾和广为 — 生产加工 道岔监测系 道岔监测系统分机 统监测分机 软件运行 公司自研 — 软件 传感器套 系统的数据采集部 实时采集钢轨状态 传感器采用压电传感器，其工 工艺涉及传感器焊接及封 外采，生产 压电传感 5 件 件，对传感器有效覆 传感器 数据 作原理基于压电效应，并结合 装、AOI光学检测，金属 厂家为金枫 器 盖范围内钢轨实时状 电磁场理论及微波传输技术， 模具激光切割工艺、金属 谷 态进行监测，通过专 传感器安装及保护 实现铁路信号采集的无负载效 表面处理防锈工艺 公司设计、 尖轨、心 门的传感器夹具安装 传感器夹具 装置 应、满足故障安全要求 金枫谷生产 轨、基本 在钢轨轨底 加工 轨等 道岔监测系统定制化属性主要体现在以下方面： 从集成工艺方面来看，该产品的定制化体现在，道岔监测系统的部分硬件模块，例如监测主机、监测分机的机械钣金及配套部件，由公司进行设计并由供应商加工，传感器夹具由公司设计并进行定制化采购，而道岔监测系统的软件均采用公司自研的定制化软件进 行系统集成，例如客户端软件、监测中心软件、监测主机软件、监测分机软件等。 从功能实现和客户需求方面来看，该产品的定制化体现在，道岔监测系统采集模块接口丰富，可接入不同种类传感器，同时报警 策略可配置，可以满足不同用户定制化需求，客户端、监测主机、监测中心提供标准统一接口，扩展性强，接口丰富，满足用户的定 制化需求接入。系统采取单元化结构设计，可以根据现场需求检测范围进行单元化定制，同时根据客户对功能模块的需求，对硬件、 软件进行定制化配置。 3. 线路监测系统 图 1.线路监测系统监测设备结构图 图 2.线路监测系统监测设备网络架构图 1 图 3.线路监测系统监测设备网络架构图 2 线路监测系统主要模块及设备组成 模块名称 模块功能 模块组成 设备功能 技术原理 集成工艺 自研及外采情况 型号 能够显示用户权限范围 电脑显示 显示线路监测系统客户 外采，生产厂家 无特殊 内各监测点的信息和设 器 端 为联想/戴尔 要求 备部署情况，包括具备 运行 Windows 系统，为 安装 windows 外采，生产厂家 无特殊 图形实时显示各项监 电脑主机 线路监测系统提供运行 终端软件采用 B/S 架构设 操作系统、部 为联想/戴尔 要求 监测报警客户端 测、报警信息；报警推 环境和软件运行的设备 计，运用 TCP/IP 通信技术， 署运行环境和 送、显示通知、公告； 采用.net6.0框架 各项系统配 报警处理，监测报警查 线路监测 置，实现终端 LMS- 询和统计，现场实时视 平台客户 报警监测和处理 软件的运行 公司自研 3D 频查看等人机交互平台 端系统 的功能 报警服务 为监测中心服务程序运 外采，生产厂家 配置满 器 行提供硬件基础和运行 为联想/戴尔 足运行 接收前端报警推送并分 系统环境 条件 发至客户端； 中心服务 接收、存储和分发前端 公司自研 — 接收前端

关于四川西南交大铁路发展股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 二〇二四年十月 北京证券交易所： 根据贵所下发的《关于四川西南交大铁路发展股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“交大铁发”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实回复，对涉及招股说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。 申报会计师、发行人律师也根据问询函对由其出具的相关申请文件进行了补充和说明，相关文件将作为本问询函回复说明的附件提交。 除另有说明外，本问询函回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同的含义。本问询函回复主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本问询函回复中的字体代表以下含义： 回复内容 字体样式 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗） 目 录 一、基本情况 ...... 1 问题 1．实际控制人持股比例较低...... 1 二、业务与技术 ...... 24 问题 2．市场空间与竞争力...... 24 问题 3．业务模式与技术研发能力...... 89 问题 4．业绩增长可持续性...... 172 三、公司治理与独立性...... 289 问题 5．发行人与西南交大之间的独立性...... 289 四、财务会计信息与管理层分析...... 305 问题 6．收入确认准确性...... 305 问题 7．采购真实性及成本费用核算准确性...... 354 问题 8．存货跌价准备计提充分性...... 441 问题 9．关于应收款项回款风险...... 483 问题 10．其他财务问题...... 529 问题 11．募投项目必要性与可行性 ...... 571 问题 12．其他问题...... 615 一、基本情况 问题 1．实际控制人持股比例较低 根据申请文件，（1）公司第一大股东为西南交通大学全资控股的成都西南交通大学科技发展集团有限公司（简称科技发展集团），持有发行人 22.93%的股份。科技发展集团控制的部分主体主营业务包括轨道交通、工程勘察等。（2）实际控制人王鹏翔直接持有公司 13.99%的股份，持有成都景圣 60.61%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，成都盛景直接持有公司 9.59%的股份。（3）扬顺企管直接持有发行人 9.83%的股份，刘莉持有扬顺企管 45.59%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；益广达企管持有发行人 7.64%的股份，夏文桂持有益广达企管 27.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人。王鹏翔与刘莉、夏文桂、 扬顺企管、益广达企管于 2016 年 2 月、2022 年 7 月签订一致行动协议。因此， 王鹏翔直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司 41.05%的表决权。（3）一致行动协议约定，上述主体直接（间接）持有公司股份或任职期间，在影响交大铁发的生产经营及其他重大事项的决策上与王鹏翔保持一致，如在重大决策事项中各方出现争议的，以王鹏翔意见为准。 （1）实际控制人认定的准确性。请发行人说明：①未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性；发行人与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。②申请文件显示，报告期期初至今，王鹏翔委派的非独立董事数量一直为三名。请补充披露前述事实情况及依据，结合王鹏翔及一致行动人关于委派董事的约定情况等，说明是否存在无法持续委派多数非独立董事的可能性。请结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、“三会”及经营管理的实际运作情况、全体股东的意见等，说明实际控制人的认定是否准确、依据是否充分、是否符合公司实际情况。 （2）一致行动关系与控制权的稳定性。请发行人：①说明一致行动协议的主要内容，包括且不限于一致行动事项、争议解决机制、有效期间、协议解除条款等；结合一致行动协议有效期限或解除条款；说明一致行动人对扬顺企管、益广达企管的控制权是否稳定。结合前述情况与股份锁定安排等，说明一致行动关系的稳定性。②结合本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比 例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 【回复说明】 一、实际控制人认定的准确性 （一）未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性；发行人与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。 1．未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性 （1）符合关于控股股东及实际控制人认定的相关法律、法规规定 《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第十二章规定：“（九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（十）控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（十一）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。” 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“ 1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会（如有）及发行人经营管理的实际运作情况,在调查获取充分有效的公司内外部证据基础上，对实际控制人认定发表明确意见。” 根据上述规定，报告期内，王鹏翔合计控制公司的表决权比例未低于41.05%，提名的非独立董事席位过半数，可以对公司的股东大会、董事会施加实质影响，且王鹏翔全面参与并负责公司日常经营管理，王鹏翔为实际控制人。科技发展集团不满足认定控股股东的条件、西南交通大学不满足认定实际控制人的条件，未将科技发展集团认定为控股股东、未将西南交通大学认定为实际控制人具有合理性、合规性，具体原因如下： ①科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例均低于 30%。报告期内，科技发展集团、西南交通大学直接或间接持有公司股份比例与控制公司表决权比例最高为 23.86%，均不超过 30%。截至本问询函回复出具日，其直接或间接持有公司股份比例与控制公司表决权比例为 22.93%。因此，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例，低于《公司法》《上市规则》规定的认定控股股东、实际控制人的法定比例。 ②科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，且《公司章程》中不存在特殊表决权或一票否决权安排。 报告期内，公司股东股权比例分散，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例或控制发行人表决权比例，与其他股东的持股比例接近。截至本问询函回复出具日，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例或控制公司表决权比例为 22.93%，而王鹏翔合计控制公司 41.05%的表决权。因此，科技 发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 ③科技发展集团、西南交通大学无法决定公司董事会、监事会半数以上成员选任。经查阅《公司章程》与科技发展集团填写的基本情况调查表与承诺函，公司选举董事、监事应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，且科技发展集团不享有委派董事、监事等相关的股东特殊权利。且报告期初至本问询函回复出具日，公司非独立董事数量一直为 5 名，西南交通大学与科技发展集团提名并经股东大会选举产生的董事、监事数量一直为 1名，未曾在公司董事会或监事会取得多数席位。因此，科技发展集团、西南交通大学无法决定公司董事会、监事会半数以上成员选任。 ④科技发展集团、西南交通大学未参与公司日常经营管理。根据公司内部审批流程，公司董事长王鹏翔享有对公司重大合同、人事任免、资金审批等日常经营、业务管理的最终决定权与审批权，科技发展集团委派的董事、监事不在公司日常经营、业务管理审批流程、节点中享有审批权利，未参与公司日常经营管理和运作。 （2）符合科技发展集团、西南交通大学的自身认定结果 科技发展集团已出具《承诺函》：“本企业对交大铁发为财务性投资，不谋求对交大铁发的控制权，充分认可并尊重王鹏翔作为交大铁发实际控制人的地位。”此外，根据报告期内科技发展集团的审计报告，交大铁发并非科技发展集团合并报表范围内子公司。 西南交通大学已出具书面确认文件，“交大铁发为科技发展集团的参股公司，非本校控股或实际控制的企业，本校不谋求对交大铁发的控制权，充分认可并尊重王鹏翔作为交大铁发实际控制人的地位。” （3）符合发行人及发行人股东关于发行人实际控制人认定结果 

关于四川西南交大铁路发展股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 二〇二四年十月 北京证券交易所： 根据贵所下发的《关于四川西南交大铁路发展股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“交大铁发”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实回复，对涉及招股说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。 申报会计师、发行人律师也根据问询函对由其出具的相关申请文件进行了补充和说明，相关文件将作为本问询函回复说明的附件提交。 除另有说明外，本问询函回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同的含义。本问询函回复主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本问询函回复中的字体代表以下含义： 回复内容 字体样式 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗） 目 录 一、基本情况 ...... 1 问题 1．实际控制人持股比例较低...... 1 二、业务与技术 ...... 24 问题 2．市场空间与竞争力...... 24 问题 3．业务模式与技术研发能力...... 89 问题 4．业绩增长可持续性...... 172 三、公司治理与独立性...... 289 问题 5．发行人与西南交大之间的独立性...... 289 四、财务会计信息与管理层分析...... 305 问题 6．收入确认准确性...... 305 问题 7．采购真实性及成本费用核算准确性...... 354 问题 8．存货跌价准备计提充分性...... 441 问题 9．关于应收款项回款风险...... 483 问题 10．其他财务问题...... 529 问题 11．募投项目必要性与可行性 ...... 571 问题 12．其他问题...... 615 一、基本情况 问题 1．实际控制人持股比例较低 根据申请文件，（1）公司第一大股东为西南交通大学全资控股的成都西南交通大学科技发展集团有限公司（简称科技发展集团），持有发行人 22.93%的股份。科技发展集团控制的部分主体主营业务包括轨道交通、工程勘察等。（2）实际控制人王鹏翔直接持有公司 13.99%的股份，持有成都景圣 60.61%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，成都盛景直接持有公司 9.59%的股份。（3）扬顺企管直接持有发行人 9.83%的股份，刘莉持有扬顺企管 45.59%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；益广达企管持有发行人 7.64%的股份，夏文桂持有益广达企管 27.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人。王鹏翔与刘莉、夏文桂、 扬顺企管、益广达企管于 2016 年 2 月、2022 年 7 月签订一致行动协议。因此， 王鹏翔直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司 41.05%的表决权。（3）一致行动协议约定，上述主体直接（间接）持有公司股份或任职期间，在影响交大铁发的生产经营及其他重大事项的决策上与王鹏翔保持一致，如在重大决策事项中各方出现争议的，以王鹏翔意见为准。 （1）实际控制人认定的准确性。请发行人说明：①未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性；发行人与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。②申请文件显示，报告期期初至今，王鹏翔委派的非独立董事数量一直为三名。请补充披露前述事实情况及依据，结合王鹏翔及一致行动人关于委派董事的约定情况等，说明是否存在无法持续委派多数非独立董事的可能性。请结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、“三会”及经营管理的实际运作情况、全体股东的意见等，说明实际控制人的认定是否准确、依据是否充分、是否符合公司实际情况。 （2）一致行动关系与控制权的稳定性。请发行人：①说明一致行动协议的主要内容，包括且不限于一致行动事项、争议解决机制、有效期间、协议解除条款等；结合一致行动协议有效期限或解除条款；说明一致行动人对扬顺企管、益广达企管的控制权是否稳定。结合前述情况与股份锁定安排等，说明一致行动关系的稳定性。②结合本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比 例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 【回复说明】 一、实际控制人认定的准确性 （一）未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性；发行人与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。 1．未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性 （1）符合关于控股股东及实际控制人认定的相关法律、法规规定 《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第十二章规定：“（九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（十）控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（十一）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。” 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“ 1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会（如有）及发行人经营管理的实际运作情况,在调查获取充分有效的公司内外部证据基础上，对实际控制人认定发表明确意见。” 根据上述规定，报告期内，王鹏翔合计控制公司的表决权比例未低于41.05%，提名的非独立董事席位过半数，可以对公司的股东大会、董事会施加实质影响，且王鹏翔全面参与并负责公司日常经营管理，王鹏翔为实际控制人。科技发展集团不满足认定控股股东的条件、西南交通大学不满足认定实际控制人的条件，未将科技发展集团认定为控股股东、未将西南交通大学认定为实际控制人具有合理性、合规性，具体原因如下： ①科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例均低于 30%。报告期内，科技发展集团、西南交通大学直接或间接持有公司股份比例与控制公司表决权比例最高为 23.86%，均不超过 30%。截至本问询函回复出具日，其直接或间接持有公司股份比例与控制公司表决权比例为 22.93%。因此，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例，低于《公司法》《上市规则》规定的认定控股股东、实际控制人的法定比例。 ②科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，且《公司章程》中不存在特殊表决权或一票否决权安排。 报告期内，公司股东股权比例分散，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例或控制发行人表决权比例，与其他股东的持股比例接近。截至本问询函回复出具日，科技发展集团、西南交通大学持有公司股份比例或控制公司表决权比例为 22.93%，而王鹏翔合计控制公司 41.05%的表决权。因此，科技 发展集团、西南交通大学持有公司股份比例与控制公司表决权比例不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 ③科技发展集团、西南交通大学无法决定公司董事会、监事会半数以上成员选任。经查阅《公司章程》与科技发展集团填写的基本情况调查表与承诺函，公司选举董事、监事应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，且科技发展集团不享有委派董事、监事等相关的股东特殊权利。且报告期初至本问询函回复出具日，公司非独立董事数量一直为 5 名，西南交通大学与科技发展集团提名并经股东大会选举产生的董事、监事数量一直为 1名，未曾在公司董事会或监事会取得多数席位。因此，科技发展集团、西南交通大学无法决定公司董事会、监事会半数以上成员选任。 ④科技发展集团、西南交通大学未参与公司日常经营管理。根据公司内部审批流程，公司董事长王鹏翔享有对公司重大合同、人事任免、资金审批等日常经营、业务管理的最终决定权与审批权，科技发展集团委派的董事、监事不在公司日常经营、业务管理审批流程、节点中享有审批权利，未参与公司日常经营管理和运作。 （2）符合科技发展集团、西南交通大学的自身认定结果 科技发展集团已出具《承诺函》：“本企业对交大铁发为财务性投资，不谋求对交大铁发的控制权，充分认可并尊重王鹏翔作为交大铁发实际控制人的地位。”此外，根据报告期内科技发展集团的审计报告，交大铁发并非科技发展集团合并报表范围内子公司。 西南交通大学已出具书面确认文件，“交大铁发为科技发展集团的参股公司，非本校控股或实际控制的企业，本校不谋求对交大铁发的控制权，充分认可并尊重王鹏翔作为交大铁发实际控制人的地位。” （3）符合发行人及发行人股东关于发行人实际控制人认定结果 

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